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　　四川成飞集成科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见聊城模板网站制作公司的回复 中国证券监督管理委员会： 四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”或“申请 人”）与联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中 航证券有限公司（以下简称“中航证券”）已收到贵会 2016 年 12 月 2 日关于“四 川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”的《中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162773 号）（以下简称“反馈意见”）聊城模板网站制作公司， 四川成飞集成科技股份有限公司会同联合保荐机构、北京市中伦律师事务所（以 下简称“申请人律师”）对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行聊城模板网站制作公司了认 真核查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所回复内容的真实性、准确性和 完整性。 说明： 一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《国泰君安证券股份 有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股 票之尽职调查报告》一致。 二、本回复中的字体代表以下含义： 黑体—反馈意见所列问题 宋体—对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）—中介机构核查意见 1 目 录 一、重点问题 ............................................................................................................................. 4 问题 1. 申请人本次非公开发行募集资金 17.5 亿元，其中：13.5 亿元用于中航锂电（洛阳） 产业园建设项目三期工程，4 亿元用于补充流动资金。 1.1.1 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程已于 2015 年 10 月底动工，计划于 2016 年 10 月底完成设备调试进入试生产，建设周期为 13 个月。请补充说明募投项目已投资金额及建 设进度情况，说明募集资金投入该项目的方式，是否涉及置换已投入资金。请保荐机构核查 并发表意见。 ......................................................................................................................... 4 1.1.2 请申请人补充说明并披露此次项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算 过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主 要公司的收入及盈利情况说明募投项目收益情况的具体测算过程，测算依据及合理性。请保 荐机构就上述事项进行核查，并就项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发 表明确意见。 ......................................................................................................................... 6 1.1.3 本次募投项目的实施主体中航锂电为非全资子公司，请说明募集资金投入项目的实施方 式，如为增资，其他股东是否同比例增资；如否，请提供增资的定价依据及审计报告或评估 报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ............................................................................................................................................. 21 1.2 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、 应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充 流动资金的测算过程及未来流动资金需求量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 23 问题 2. 2014 年-2016 年上半年，申请人对苏州金龙的销售额分别为 0.9 亿元、3.69 亿元、1.50 亿元，占当期主营业务收入比例分别为 9.98%、22.99%、19.08%。2016 年 9 月，苏州金龙 被财政部通报处罚。 请补充说明申请人其他客户是否存在被财政部处罚的情况，说明苏州金龙被处罚对申请人业 务可能产生的影响，是否会对申请人未来业绩产生影响，相关应收款项是否存在回收风险。 请充分披露上述事项对申请人带来的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。 .................. 26 问题 3. 请申请人补充说明新能源汽车行业的补贴政策情况，以及补贴政策对申请人业务的影 响，请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。 ........................................... 31 问题 4. 申请人 2011 年非公开发行募资 10.2 亿元，用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项 目，原计划 2012 年底基本建成。实际建设时，该项目建设进度两次调整，完工日期推迟至 2016 年 12 月，该项目原计划建成后可形成年产 6.8 亿安时锂离子动力电池产能，但目前仅形 成年产 2.7 亿安时锂离子动力电池的产能，产能及效益远低于预期水平。 请补充说明前募项目与本次募投项目的异同，前募项目建设进度延期的原因以及高管人员是 否勤勉尽责，前募项目实际产能、效益远低于预期的原因及合理性，前募项目及本次募投项 目建成后，新增产能如何消化。请保荐机构核查并发表意见。 ........................................... 39 问题 5. 2016 年以来公司董事、高级管理人员变动较大。请保荐机构和律师核查该事项对公司 2 经营及本次发行的影响。 ..................................................................................................... 50 问题 6. 本次募集资金投资项目之一实施主体中航锂电所拥有的 90%以上面积的土地使用权 被抵押，其中包括本次发行投资项目之一所占用的土地。此外，中航锂电拥有 17 处房产，其 中 16 处被抵押。请申请人说明上述抵押的具体情况，对公司和此次募集资金投资项目的影响， 抵押是否履行了公司层面（如需）和中航锂电层面的程序。请保荐机构和律师核查。 ....... 52 问题 7. 请申请人说明中航锂电的股权结构以及公司拟向中航锂电增资是否履行了中航锂电层 面的程序。请保荐机构和律师核查。 ................................................................................... 55 问题 8. 请保荐机构和律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本 次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。如是，就该等情形是否违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见； 如否，请出具承诺并公开披露。 .......................................................................................... 57 问题 9. 请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、 违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 .................. 57 问题 10. 请申请人说明公司控股股东认购资金的来源。请保荐机构和律师核查控股股东认购 资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，请核查是否存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 .................. 58 问题 11. 中航锂电曾多次购买理财产品。请申请人说明：（1）近五年所购买的理财产品的具 体情况、实际期限、资金来源；（2）本次募集资金的必要性；（3）公司是否会将募集资金用 于购买理财产品。请保荐机构和律师核查。 ........................................................................ 59 二、一般问题 ........................................................................................................................... 66 问题 1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补 回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发 表核查意见。 ....................................................................................................................... 66 问题 2. 请律师说明《法律意见书》和《律师工作报告》诉讼和仲裁披露中，是否考虑了累积 的效果，是否考虑了低于选定标准但对公司正常生产经营产生重大影响的案件，是否考虑了 已经了结但尚对公司有重大影响的案件。如以上任一为否，请补充披露并作出法律意见。 73 3 一、重点问题 问题 1. 申请人本次非公开发行募集资金 17.5 亿元，其中：13.5 亿元用于 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程，4 亿元用于补充流动资金。 1.1.1 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程已于 2015 年 10 月底动工， 计划于 2016 年 10 月底完成设备调试进入试生产，建设周期为 13 个月。请补充 说明募投项目已投资金额及建设进度情况，说明募集资金投入该项目的方式，是 否涉及置换已投入资金。请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程建设进度情况 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程于 2015 年 10 月底动工，原计 划于 2016 年 10 月底完成设备调试，进入试生产，建设周期为 13 个月。该项目 建成后，新增 15.4 亿瓦时/年锂离子动力电池的生产能力，有效满足日益增长的 市场需求。截至本回复出具日，中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程实际 建设进度情况如下： 1、L135 电池生产线已完成建设，并已于 2016 年 10 月底完成试运行及验 收，开始进行试生产。通过前期试运行，公司根据市场需求正在对部分工装夹具 进行改造，预计 2017 年 2 月底完成全部改造； 2、L173 电池生产线已完成建设，并计划于 2016 年 12 月底完成试运行及 验收，开始进行试生产； 3、P62 电池生产线、梯级利用线和研发实验室目前正在建设筹划中，预计 2017 年底之前可陆续完成建设并投产或投入使用。 二、中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程已投资金额及是否涉及置 换已投入资金 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程实施主体为申请人控股子公司中 航锂电，本次发行完成后，申请人拟对中航锂电增资并实施该项目。在募集资金 4 到位之前，申请人或子公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资 金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由申请人或子公司自筹解决。 截至 2016 年 11 月 30 日，中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程已投 入金额情况如下： 单位：万元 拟募集资 董事会决 董事会决议日（2016 年 7 月 11 金金额是 议日 日）之后已投入及尚需投入金额 否超过董 （2016 拟募集 序 预计投资 董事会决 事会决议 工程和费用名称 年 7 月 11 按照投 资金金 号 总金额 议日至 日之后已 日）及之 资计划 额 2016 年 11 小计 投入及尚 前已投入 尚需投 月 30 日已 需投入金 金额 入金额 投入金额 额 1 建筑工程 31,407 1,200 19,000 11,207 2 设备及安装工程 95,974 4,400 35,083 56,491 3 其他费用 3,730 224 431 3,075 4 预备费 1,311 - - 1,311 137,242 135,000 否 5 建设期贷款利息 2,978 254 333 2,392 小计 135,400 6,078 54,846 74,476 6 铺底流动资金 7,920 - - 7,920 合计 143,320 6,078 54,846 82,396 截至 2016 年 11 月 30 日，该项目实际已投入资金约 60,923.71 万元，尚需 投入资金约 82,396.29 万元。中航锂电已预先投入该项目的资金均为其自筹资 金，以贷款为主。该项目尚需投入资金主要是项目的待支付工程结算款、设备采 购款、质保金、铺底流动资金以及尚待建设的 P62 电池生产线、梯级利用线和 研发实验室及其相关设备所需的相关款项等。 中航锂电充分发挥自身央企背景资信状况好、综合实力强以及其项目建设采 购规模大、与供应商具有持续合作能力等所带来的议价优势，获得的项目建筑工 程结算、设备采购等大额款项支付条件较为有利，基本采用分期付款方式。按照 协议约定，除部分进口设备外，通常在项目设备安装、调试完成时支付总价款的 60%，项目设备安装、调试完毕后一定时间内仍有合同总额的约 40%款项尚需 支付，其中 30%的合同价款在设备安装、调试完毕正常运行 3 个月后支付，10% 的合同价款（质保金）在项目验收合格后至少 1 年以上开始分次支付。此外，该 5 项目 P62 电池生产线、梯级利用线和研发实验室及其相关设备尚待建设和采购， 项目铺底流动资金、贷款利息大部分资金尚未投入或支付，另有部分设备需根据 试运行情况进行改造或升级，因此该项目未来仍有较大金额的尚需投入资金。 该项目预计投资总金额为 143,320 万元。本次非公开发行董事会决议日 （2016 年 7 月 11 日）及之前，中航锂电实际投入资金 6,078 万元，本次非公开 发行董事会决议日（2016 年 7 月 11 日）之后已投入及尚需投入资金 137,242 万元，本次非公开发行拟使用募集资金 135,000 万元，未来将用于置换公司本 次非公开发行董事会之后预先投入的资金和尚需投入的部分资金，不涉及置换本 次非公开发行董事会决议日及之前已投入资金。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人拟募集资金不涉及置换本次非公开发行股 票董事会决议日（2016 年 7 月 11 日）及之前已投入资金的情形。 1.1.2 请申请人补充说明并披露此次项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度 安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明募投项目收益情况的 具体测算过程，测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就项目 投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。 回复： 一、项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项 投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程项目由申请人控股子公司中航锂 电组织实施，项目总投资额为 143,320 万元，拟使用募集资金投入 135,000 万 元。该项目为锂离子动力电池扩产项目，项目建设内容包括建设锂离子动力电池 的生产线和相应的厂房及配套设施等。 （一）项目具体投资数额安排 该项目总投资 143,320 万元，其中固定资产投资 135,400 万元，铺底流动 资金 7,920 万元。固定资产建设投资构成如下表： 6 序号 工程和费用名称 投资金额（万元） 投资比例（%） 1 建筑工程 31,407 23.2% 2 设备及安装工程 95,974 70.9% 3 其他费用 3,730 2.8% 4 预备费 1,311 1.0% 5 建设期贷款利息 2,978 2.2% 固定资产投资合计 135,400 100.0% （二）投资数额测算过程及测算依据 该项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设 项目的设计规范、标准。 1、建筑工程 序号 工程名称 工程量（平方米） 投资总额（万元） 1 电池生产厂房 11,250 3,825 2 电池生产厂房（三） 11,913 4,051 3 电池生产厂房（四） 16,305 4,728 4 电池生产厂房（五） 8,544 3,076 5 电池生产厂房（六） 20,905 6,062 6 梯级利用厂房 5,088 1,679 7 研发实验室 750 278 8 二次配管线 - 1,794 9 综合站房（二） 1,041 470 10 导热油泵房 495 272 11 空压站改造 - 22 12 门卫 - 42 13 库房 677 271 14 立体车库 6,349 1,143 15 厂区公用管线 - 1,300 16 道路 - 1,400 17 绿化 - 193 18 围墙 - 142 19 土方及地基处理 - 600 20 挡土墙 - 60 总计 83,317 31,407 注：中航锂电（洛阳）产业园建设项目分为三期，本次建设内容仅为三期工程建设部分， 一期、二期工程已建成并投入生产。 7 该项目建筑工程总支出为 31,407 万元，新建的建筑物包含 L11 号电池生产 厂房、L15 号电池生产厂房（三）、L16 号电池生产厂房（四）、L17 号电池生产 厂房（五）、L18 号电池生产厂房（六）、L23 号梯级利用厂房、L24 号研发实验 室、L32 号综合站房（二）、L37 号导热油泵房、L38 号库房、L39 号立体车库 和 L63、L65 号厂区出入口等。 2、设备及安装工程 序号 设备名称/安装工程名称 投资总额（万元） 1 工艺设备 78,622 2 实验设备 5,209 3 车间循环水 88 4 车间喷淋消防设备 425 5 车间制冷、空调机房 6,631 6 车间变电所 1,507 7 车间真空站 L15/L17 106 8 车间制氮站 108 9 车间动力入口装置 60 10 配电所 696 11 制冷站 1,105 12 消防泵房及水池 66 13 导热油泵房（设备安装部分） 120 14 空压站改造（设备安装部分） 137 15 燃气调压柜 94 16 IT 系统 960 17 运输车辆 40 总计 95,974 该项目设备及安装工程总支出 95,974 万元，其中工艺设备支出 78,622 万 元，实验设备支出 5,209 万元。该项目投资的设备明细如下： （1）工艺设备 单位：万元 序号 产品名称 单位 单价 数量 总价 ①L135、L173 生产线 1 正极连续制浆系统 套 3,129.36 1 3,129.36 2 负极连续制浆系统 套 3,129.36 1 3,129.36 3 涂布系统 套 3,038.20 2 6,076.40 8 序号 产品名称 单位 单价 数量 总价 4 NMP 回收装置 台 816.00 1 816.00 5 锂离子电池分切机（一） 台 312.80 2 625.60 6 锂离子电池极片轧制机 台 1,326.00 2 2,652.00 7 负极辊压机 台 1,065.00 2 2,130.00 8 极耳模切机 套 136.00 14 1,904.00 9 锂离子电池分切机（二） 台 414.80 8 3,318.40 10 全自动卷绕机 台 326.40 22 7,180.80 11 电芯装配线（一段） 台 863.00 4 3,452.00 12 电芯装配线（二段） 台 608.60 4 2,434.40 13 超声波焊接机 台 50.30 16 804.80 14 X-RAY 台 72.20 1 72.20 15 全自动干燥线 套 1,388.00 2 2,776.00 16 一次注液机 台 470.56 2 941.12 17 化成系统 套 8,460.00 1 8,460.00 18 二次注液机 台 386.24 2 772.48 19 激光封孔机 台 148.24 4 592.96 20 自动氦检机 台 126.48 4 505.92 21 绝缘顶板粘贴机 台 90.00 2 180.00 22 绝缘贴片粘贴机 台 108.80 4 435.20 23 电池贴膜机 台 122.00 4 488.00 24 真空泵 台 9.50 32 304.00 25 自动化转运系统 套 5,800.00 1 5,800.00 26 集成系统 套 6,139.00 1 6,139.00 L135、L173 生产线小计 - 139 65,120 ②P62 生产线 1 正极合浆系统 套 200.00 1 200.00 2 正极上料系统 套 70.00 1 70.00 3 负极合浆系统 套 200.00 1 200.00 4 负极上料系统 套 70.00 1 70.00 5 正极涂布机 台 400.00 1 400.00 6 负极涂布机 台 400.00 1 400.00 7 正极辊压机 台 70.00 1 70.00 8 负极辊压机 台 60.00 1 60.00 9 正极分条机 台 40.00 1 40.00 10 负极涂绝缘层涂布机 台 70.00 1 70.00 11 负极分条机 台 40.00 1 40.00 12 正极模切机 台 70.00 1 70.00 13 负极模切机 台 70.00 1 70.00 9 序号 产品名称 单位 单价 数量 总价 14 负极极卷干燥炉 台 11.25 8 90.00 15 卷绕机 台 100.00 2 200.00 16 一次封装线 套 120.00 1 120.00 17 电池干燥炉 台 16.67 3 50.00 18 注液机（含预封） 台 120.00 1 120.00 19 化成设备 套 17.65 17 300.00 20 二次封装线 套 180.00 1 180.00 21 定容设备 台 12.50 8 100.00 22 OCV 测试机 台 10.00 1 10.00 23 分选设备 套 50.00 1 50.00 24 模块组装线 套 300.00 1 300.00 25 PACK 组装线 套 60.00 2 120.00 26 测试设备 套 300.00 1 300.00 27 MES 系统 套 200.00 1 200.00 28 配套工装 套 200.00 1 200.00 P62 生产线小计 - 62 4,100 ③梯级利用设备 1 电动堆高车 辆 5.50 2 11.00 2 称重仪 台 1.00 1 1.00 3 行吊 套 15.00 1 15.00 4 传输线 套 60.00 3 180.00 5 PACK 推车 辆 0.50 4 2.00 6 平衡吊 套 15.00 7 105.00 7 切割机 套 80.00 1 80.00 8 模组平台 套 5.00 1 5.00 9 提升机 套 8.00 1 8.00 10 扫码系统 套 1.00 5 5.00 11 立体货架 套 260.00 1 260.00 12 堆垛机 辆 60.00 3 180.00 13 组装平台 套 10.00 1 10.00 14 箱体注导热胶设备 台 50.00 1 50.00 15 PACK 推车 辆 0.50 20 10.00 16 螺丝紧固工作站 套 20.00 2 40.00 17 电动牵引车 辆 2.50 2 5.00 18 大电流设备 1 套 180.00 1 180.00 19 大电流设备 2 套 180.00 1 180.00 20 直流充电机 套 5.00 1 5.00 21 电子负载 套 5.00 1 5.00 10 序号 产品名称 单位 单价 数量 总价 22 并放机 台 0.60 69 41.40 23 直流内阻测试仪 台 7.00 1 7.00 24 模组充放电机 台 15.00 31 465.00 25 并充机 台 0.55 12 6.60 26 直流内阻测试仪 台 7.00 1 7.00 27 单体充放电机 台 10.00 52 520.00 28 放电机 台 1.00 16 16.00 梯级利用生产线小计 - 242 2,400 进口设备进口税费 - - 6,106 国内运杂及安装费 - - 896 工艺设备总计 - - 78,622 （2）实验设备 单位：万元 序号 设备名称 单位 单价 数量 总价 1 电子万能试验机 台 40.00 1 40.00 2 EIS 台 100.00 1 100.00 3 电池片面电阻测试工装 台 25.00 1 25.00 4 pH 计 台 2.00 1 2.00 5 铜箔剪切器 台 0.50 1 0.50 6 压汞仪 台 30.00 1 30.00 7 X 射线衍射光谱分析仪 台 100.00 1 100.00 8 卡尔费休水分仪 台 40.00 1 40.00 9 浆料稳定性分析仪 台 40.00 1 40.00 10 Arbin 扣电测试机 台 15.00 1 15.00 11 气相色谱-质谱联用仪 台 110.00 1 110.00 12 差式扫描热量仪（DSC） 台 50.00 1 50.00 13 红外光谱仪（IR） 台 30.00 1 30.00 14 隔膜测厚仪 台 4.50 1 4.50 15 比表面积测试仪 台 20.00 1 20.00 16 碳硫分析仪 台 45.00 1 45.00 17 压实密度仪 台 10.00 1 10.00 18 振实密度仪 台 15.00 1 15.00 19 粗糙度仪 台 5.00 1 5.00 11 20 手套箱 台 16.00 1 16.00 21 Zeta 电位仪 台 15.00 1 15.00 22 粉末电阻率测试仪 台 54.00 1 54.00 23 离子研磨仪 台 50.00 1 50.00 24 安捷伦万用表 台 1.50 1 1.50 25 三维混料机 台 1.30 1 1.30 26 管式炉 台 0.90 2 1.80 27 万能破碎机 台 1.20 1 1.20 28 数字蠕动泵 台 0.80 1 0.80 29 马弗炉 台 1.50 1 1.50 30 电热鼓风干燥箱 台 0.50 1 0.50 31 滚筒球磨罐 台 3.50 1 3.50 32 行星式球磨罐 台 2.50 1 2.50 33 电子天平 台 0.60 2 1.20 34 充放电测试机 台 3.00 11 33.00 35 水分测试仪 台 40.00 1 40.00 36 30L 合浆机 台 10.00 2 20.00 37 转移式涂布机 台 35.00 2 70.00 38 NMP 回收装置 台 15.00 1 15.00 39 5L 合浆机 台 6.00 4 24.00 40 小型除湿机 台 1.80 4 7.20 41 真空干燥箱 台 1.00 4 4.00 42 高速分散机 台 20.00 1 20.00 43 高粘度搅拌机 台 15.00 1 15.00 44 真空泵 台 2.50 2 5.00 45 5V10A32 通道测试机 台 5.00 25 125.00 46 5V30A 32 通道测试机 台 10.00 10 100.00 47 高精度数据采集系统 台 10.00 2 20.00 48 福禄克万用表 台 0.50 2 1.00 49 小模块测试设备 台 50.00 4 200.00 50 5V/100A16 通道测试机 台 8.75 64 560.00 51 5V/200A4 通道测试机 台 4.00 22 88.00 52 5V/300A 4 通道测试机 台 6.00 17 102.00 12 53 5V/500A 2 通道测试机 台 9.00 5 45.00 54 5V/1000A 单通道测试机 台 6.43 7 45.00 55 高精度电池测试系统 台 50.00 1 50.00 56 红外温枪 台 0.50 2 1.00 57 交流内阻测试仪 台 1.25 2 2.50 58 直流内阻测试仪 台 2.50 2 5.00 59 温度记录仪 台 1.20 10 12.00 60 800V/400A 大电流充放电机 台 100.00 2 200.00 61 8 吨振动台 台 200.00 1 200.00 62 三综合 台 400.00 1 400.00 63 60V300A 大电流充放电机 台 200.00 2 400.00 64 防尘测试设备 台 10.00 1 10.00 65 盐雾防腐实验箱 台 5.00 1 5.00 66 低气压试验箱 台 40.00 1 40.00 67 温度循环试验箱 台 40.00 1 40.00 68 海水浸泡试验机 台 10.00 1 10.00 69 高温恒温箱 台 0.50 27 13.50 70 高低温交变湿热试验箱 台 20.00 10 200.00 71 正极合浆系统 套 200.00 1 200.00 72 负极合浆系统 套 200.00 1 200.00 73 负极极卷干燥炉 台 10.00 1 10.00 74 电芯卷绕机（含热压） 台 100.00 1 100.00 75 正极超声波焊接机 台 50.00 1 50.00 76 负极超声波焊接机 台 50.00 1 50.00 77 热熔焊接机 台 15.00 1 15.00 78 激光焊接机 台 100.00 1 100.00 79 电池干燥炉 台 10.00 1 10.00 80 注液机 台 50.00 1 50.00 81 化成机 5h 台 50.00 1 50.00 82 激光封孔机 台 100.00 1 100.00 83 OCV 测试机 台 15.00 1 15.00 84 定容机 台 50.00 1 50.00 设备小计 - 305 4,961 13 实验设备安装费 - - 248 实验设备总计 5,209 3、其他费用 单位：万元 序号 费用项目 金额 1 建设单位管理费 382 2 工程监理费 200 3 工程保险费 95 4 勘察设计费 1,020 5 前期咨询评价费 140 6 施工图审查费 56 7 城市基础设施配套费 333 8 燃气开口费 300 9 办公及生活家具购置费 130 10 生产准备费 326 11 招标代理服务费 71 12 联合试运转费 420 13 临时设施费 157 14 检测费 100 总计 3,730 该项目其他费用支出为 3,730 万元，相关费用的测算符合国家及地方现行的 相关收费标准。其中，建设单位管理费按建筑工程投资和设备及安装工程投资的 0.3%计算；勘察设计费按建筑工程投资和设备及安装工程投资的 0.8%计算；工 程保险费按建筑工程投资的 0.3%估算；施工图审查费按设计费（不含勘察费） 的 6%估算；城市基础设施配套费按每平方米 40 元估算（以建筑面积为准）；办 公及生活家具购置费暂以 651 人为基数，按 2,000 元/人估算；生产准备费用暂 以 651 人为基数，按 5,000 元/人估算；联合试运转费按生产设备和实验设备投 资金额的 0.5%估算；临时设施费按建筑工程投资金额的 0.5%估算。 4、预备费 预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的 工程和费用支出。该项目结合工程需要按工程费用和其他费用之和的 1%估算， 为 1,311 万元。 14 5、建设期贷款利息 建设期贷款利息按照建设期借款金额，以 5.50%的利率测算,该项目建设期 贷款利息为 2,978 万元。 6、铺底流动资金 该项目采用分项详细估算法计算各年所需流动资金。各项资产、负债科目的 周转天数系根据实际经营情况确定，具体情况如下： 各类资产/负债周转天数 单位：天 应收账款 20 原材料 15 燃料动力 30 存货 在产品 30 产成品 7 现金 19 应付账款 30 经测算，项目建成达产后，年需流动资金 26,400 万元，其中铺底流动资金 按项目新增全额流动资金总额的 30%估算，金额为 7,920 万元。 （三）各项投资资本性支出及非资本性支出情况 该项目各项投资情况如下： 单位：万元 序 投资性质构成 拟以募集资金 项目 投资金额 号 资本性支出 非资本性支出 投入 1 建筑工程 31,407 31,407 - 30,207 2 设备及安装工程 95,974 95,974 - 91,574 3 其他费用 3,730 3,730 - 3,506 4 预备费 1,311 1,311 - - 5 建设期贷款利息 2,978 2,978 - 2,724 6 铺底流动资金 7,920 - 7,920 6,989 合计 143,320 135,400 7,920 135,000 本项目其他费用均符合资本化条件。预备费是指在可行性研究报告编制时根 据项目初步设计估算的、难以预料的工程和费用支出；这部分费用支出发生时应 当列入资本性支出。但考虑到上述费用在未发生前具有不确定性，为谨慎起见， 15 以自有资金投入。铺底流动资金为非资本性支出，拟以募集资金投入 6,989 万元。 （四）募投项目投资进度安排情况 以项目款项支付的实际情况及未来计划安排看，该项目投资进度安排情况如 下： 单位：万元 序 计划 实际资金投入情况及未来资金投入计划 项目 号 投资金额 2016 年 2017 年 2018 年及以后 注 1 建筑工程 31,407 20,996 10,411 - 设备及安装工 2 95,974 44,686 36,255 15,033 程 3 其他费用 3,730 655 2,854 221 4 预备费 1,311 - - 1,311 建设期贷款利 5 2,978 1,236 1,742 - 息 合计 135,400 67,574 51,261 16,565 注：按照合同约定，部分设备质保金需要项目验收合格后 3 年以上支付。 二、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明募投项目收益情况的具 体测算过程，测算依据及合理性 （一）项目收益情况的具体测算过程、测算依据 该项目计划于 2016 年 10 月底进入试生产，2018 年达到生产纲领。该项目 完全达产后，预计正常年份申请人控股子公司中航锂电每年可实现营业收入约 226,380 万元，增加利润总额约 23,846 万元，具有良好的经济效益。 1、销售收入测算过程和依据 该项目预测期为 12 年（2015 年至 2026 年），2015 年 10 月底开始土建动 工，到 2016 年 10 月建成开始试生产，2018 年达到生产纲领，预计新增锂电池 产能 15.4 亿瓦时，项目满负荷生产期 9 年。预测期内，该项目具体产量及收入 情况如下： 新增锂电池销量 预测锂电池单价 新增销售收入 年份 （万瓦时） （元/瓦时） （万元） 2015 年 - - - 2016 年 6,000 1.90 11,400 16 2017 年 123,000 1.81 222,630 2018 年（达产） 154,000 1.72 264,880 2019 年 154,000 1.55 238,700 2020 年 154,000 1.47 226,380 2021 年 154,000 1.47 226,380 2022 年 154,000 1.47 226,380 2023 年 154,000 1.47 226,380 2024 年 154,000 1.47 226,380 2025 年 154,000 1.47 226,380 2026 年 154,000 1.47 226,380 注：假设 2016 年锂电池单位价格为 1.90 元/瓦时，并从 2017 年起至 2020 年单价逐年 降低。 随着未来锂电池行业整体的扩容、锂电池制造技术的逐步成熟、原材料价格 的进一步下降，锂电池的销售价格也将有所下降。根据《节能与新能源汽车产业 发展规划（2012—2020 年）》，到 2020 年，锂离子动力电池的成本将降至 1.5 元/瓦时以下，该项目预测锂电池销售价格具有合理性。 2、成本费用测算过程和依据 成本费用主要包括原材料成本、燃料动力成本、人工成本、摊销折旧以及期 间费用等。项目达产后，年平均总成本费用为 201,309 万元。具体构成如下： （1）原材料成本 该项目所需原材料主要为锂离子动力电池正极材料磷酸铁锂、负极材料石墨 粉、隔膜及电解液等。公司根据原材料价格和耗用情况对该项目原材料成本进行 估算，预测原材料成本为 1.20 元/瓦时，并从 2017 年起至 2020 年逐年降低。 （2）燃料动力成本 该项目所需燃料动力主要为电力、燃油和水等，燃料动力的耗用根据产出量 估算，预测燃料动力成本为 0.10 元/瓦时。 （3）人工成本 该项目根据设计确定的劳动定员为 651 人，其中生产工人 565 人，辅助管 理人员 86 人，参考洛阳市城镇非私营单位就业人员年平均工资及历史增长幅度， 17 预计 2016 年人均年工资标准生产工人为 5 万元，辅助管理人员为 6 万元，从 2017 年起至 2020 年每年按 6%计算工资增幅。 （4）制造费用 该项目维修费按当年折旧额的 2%计提，材料消耗等其他制造费用按当年生 产成本的 2.53%计提。 （5）折旧费和摊销费 该项目折旧费和摊销费根据固定资产类别，采用直线法计提折旧，残值率为 5%。根据公司现行的会计政策，该项目新增固定资产采用的折旧年限为：房屋 建筑物 35 年，机器设备 10 年。 （6）营业费用 参考公司目前的经营水平，该项目营业费用按营业收入的 2.5%计算。 （7）管理费用 考虑到中航锂电实施该项目可利用现有的管理资源，该项目管理费用按营业 收入的 3%计算。 （8）财务费用 该项目财务费用为生产期建设投资贷款利息和流动资金借款利息，建设投资 贷款利率按 5.50%计算，流动资金借款年利率按 5.10%计算。 3、相关税费测算过程及依据 （1）营业税金及附加 该项目城建税和教育费附加分别为 7%和 5%。 （2）企业所得税 该项目实施主体为中航锂电，中航锂电为高新技术企业，适用所得税率为 15%。 基于以上假设条件和情况，该项目主要效益指标如下： 18 项目 所得税前 所得税后 注 年均毛利率 16.99% 注 年均利润率 10.53% 8.95% 财务内部收益率 28.44% 24.24% 静态投资回收期（年） 4.4 5.0 注：财务指标为项目达产后正常年份的数值。 （二）项目效益测算的合理性分析 1、该项目与同行业上市公司盈利能力比较 由于锂离子动力电池市场从 2014 年下半年开始启动，A 股相关上市公司基 本从 2014 年底开始加大投资或转型进入该行业，因此 2014 年及以前可比数据 不足。2015 年以来，A 股同行业可比上市公司锂电池产品毛利率情况如下： 上市公司 比较的分业务类型 2016 年 1-6 月毛利率 2015 年毛利率 国轩高科 电池组 50.41% 48.72% 亿纬锂能 锂离子电池 20.47% 13.12% 鹏辉能源 锂离子电池 20.87% 22.12% 圣阳股份 新能源及应急储能电池 20.19% 20.25% 多氟多 锂电池及核心材料 31.41% 33.82% 南都电源 锂电产品 29.92% 20.82% 锂电池、电源系统及配套 成飞集成 28.25% 26.03% 产品 中位数 28.25% 22.12% 达产后第一年 项目 正常年份 （2018 年） 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程 23.05% 16.99% 近年来下游新能源汽车市场的爆发式增长，对锂电池行业上市公司的盈利能 力提升作用明显。未来锂电池原材料价格以及销售价格预计可能同步下降，锂电 池行业的总体盈利能力保持稳定。 本项目达产后第一年毛利率为 23.05%，正常年份毛利率为 16.99%。与同 行业上市公司锂电池业务的毛利率水平基本相当，且已谨慎考虑随着未来行业竞 争逐步激烈毛利率水平有所下降的情况。 19 2、该项目与同行业募投项目盈利能力比较 经查询公开信息，2016 年以来，其他上市公司投资于锂电池的募投项目， 盈利能力情况如下： 可行性分析 募投项目新 募投项目新 募投项目净 上市公司 募投项目名称 报告最新公 增营业收入 增净利润（亿 注 注 利润率 告日 （亿元） 1 元） 1 年产 4.71 亿安时新能 鹏辉能源 源锂离子动力电池建 2016/7/18 15.69 1.47 9.34% 设项目 新能源汽车核心部件 猛狮科技 —— 锂 离 子 电 池 生 产 2016/7/22 66.67 7.78 11.67% 项目 动力型锂离子电池项 骆驼股份 2016/8/26 16.10 1.34 8.30% 目 年产 6GWh 高容量锂 注2 横店东磁 2016/8/26 60.00 6.26 10.44% 离子动力电池项目 新能源汽车用领航源 动力高性能锂电池系 中天科技 2016/8/5 52.49 6.68 12.72% 列产品研究及产业化 项目 新一代高比能动力锂 国轩高科 注 2016/11/15 61.53 9.91 16.11% 电池产业化项目 3 可比募投项目平均值 - - - 11.43% 中航锂电（洛阳）产业 成飞集成 - 22.64 2.38 10.53% 园建设项目三期工程 注 1：新增营业收入为项目达产后正常年份的营业收入，新增净利润为项目达产后正常 年份的净利润。 注 2：年产 6GWh 高容量锂离子动力电池项目净利润=该项目利润总额×（1－15%）。 注 3：国轩高科新一代高比能动力锂电池产业化项目由合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动 力锂电池产业化项目、青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目和南京国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目三个子项目构成，已将三个项目合并计算。 可比募投项目正常年份净利润率的平均值为 11.43%，申请人本次非公开发 行募投项目正常年份的净利润率为 10.53%。经比较，本次非公开发行募投项目 效益指标与类似项目不存在明显不合理的差异。 综上，与同行业上市公司及同行业募投项目的盈利能力相比较，公司拟实施 的中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程的效益测算具有合理性。 20 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程募投 项目的投资构成、测算依据和测算过程符合项目和公司业务发展的实际情况， 相关募集资金使用和项目建设的进度安排具有合理性；同时，该项目的效益测 算考虑了公司的实际情况以及行业未来的发展趋势，与同行业类似项目的盈利 能力相比不存在显著差异，效益测算合理。 1.1.3 本次募投项目的实施主体中航锂电为非全资子公司，请说明募集资金 投入项目的实施方式，如为增资，其他股东是否同比例增资；如否，请提供增资 的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否 损害公司中小股东利益的情况发表意见。 回复： 一、资金投入方式、其他股东是否同比例增资及增资的定价依据 （一）资金投入方式 本次募投项目实施主体为申请人控股子公司中航锂电，本次发行完成后，申 请人拟以非公开发行股票募集资金对中航锂电增资并实施该项目（以下简称“本 次成飞集成增资”或“本次增资”）。 （二）其他股东是否同比例增资 2016 年 6 月 21 日，中航锂电向各股东单位发送《致中航锂电（洛阳）有 限公司股东的函》，就成飞集成拟利用募集资金单方面增资中航锂电事宜充分征 求各位股东意见，告知各股东成飞集成拟增资金额为 13.5 亿元、中航锂电每 1 元注册资本的增资价格初步评估约为 3.17 元（最终以经备案的评估报告为准）、 初步工作计划等，望各股东单位尽快进行论证，并形成内部决策意见。 截至本回复出具日，中航工业、空空导弹院、中航投资、洪都航空和洛阳兴 航 5 家股东均出具了书面文件，明确放弃同比例增资。 2016 年 9 月 29 日，中航锂电向股东航建投资发送了《关于中航锂电（洛 阳）有限公司拟新增注册资本的告知函》（以下简称“告知函”），再次向航建投资 征求是否放弃优先认购权的意见，告知航建投资：成飞集成拟出资 13.5 亿元对 21 公司增资，增资价格为每 1 元注册资本 3.177 元，中航锂电将于 2016 年 10 月 25 日召开股东会，审议成飞集成以非公开发行股票募集资金净额 13.5 亿元增资 中航锂电暨中航锂电增加注册资本、中航锂电与成飞集成签署《附条件生效的增 资协议》等事宜，请航建投资于 2016 年 10 月 25 日上午 8：00 前书面告知中 航锂电是否行使中航锂电本次新增注册资本的优先认购权，否则将视为其同意放 弃优先认购权。截至本回复出具日，航建投资未以任何形式予以回复，根据告知 函已视同其放弃同比例增资。 （三）增资价格及定价依据 本次增资以经国有资产监督管理机构的授权机构备案的《资产评估报告》中 的评估值为依据，确定中航锂电每 1 元注册资本对应的增资价格。经备案确认的 中航锂电评估净资产值为 27.60 亿元，增资价格为每 1 元注册资本 3.177 元。 北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2016）第 582 号《四 川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（洛阳）有限公司增资项目资产评估 报告书》，该评估报告已经中航工业出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：Z68720160082840）予以备案。根据评估报告，截至评估基准日（2016 年 4 月 30 日），中航锂电全部股东权益评估价值为 276,000.00 万元。 二、履行的相关决策程序 （一）成飞集成履行的相关决策程序 2016 年 9 月 29 日，成飞集成第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司使用本次非公开发行股票部分募集资金增资中航锂电（洛阳）有限公司暨 关联交易的议案》和《关于批准公司与中航锂电（洛阳）有限公司签署<附条件 生效的增资协议>的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金增资中航锂电 实施募投项目，并提交公司股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，成飞集成 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。 （二）中航锂电履行的相关决策程序 2016 年 9 月 28 日，中航锂电第三届董事会第十七次会议审议通过了《关 于批准成飞集成以不超过 13.5 亿元增资公司的议案》，同意成飞集成以非公开发 22 行股票募集的部分资金增资中航锂电，并提交中航锂电股东会审议。2016 年 10 月 25 日，中航锂电 2016 年第四次临时股东会审议通过了上述议案。 三、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅成飞集成和中航锂电的董事会决议、股东（大）会决议， 以及中航锂电其他股东出具的书面告知函、董事会决议等文件，认为：申请人 和控股子公司已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各自《公司章程》的 规定，履行了相关内部决策程序，关联董事及关联股东在成飞集成股东大会上 均已回避表决，且双方已签订了相关增资协议。本次增资价格以经国有资产监 督管理机构的授权机构备案的《资产评估报告》中的评估值为依据，定价具有 合理性，不存在损害上市公司及其中小投资者利益的情形。 1.2 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及未来流动资金需求量。请 保荐机构核查上述事项并发表明确意见。 回复： 为满足业务快速发展对流动资金的需要，本次非公开发行申请人拟将募集资 金 40,000 万元用于补充流动资金。 一、本次募集资金补充流动资金的测算情况 （一）销售百分比法的原理 流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避 免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此，从企业稳健经营的角度来 说，流动资金需求量的预测极为重要。销售百分比法是以估算企业的营业收入为 基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债 分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。 （二）销售百分比法计算公式 预测期流动资产＝应收票据＋应收账款＋预付账款＋存货 23 预测期流动负债＝应付票据＋应付账款＋预收账款 预测期平均流动资金占用＝预测期流动资产－预测期流动负债 上述公式计算预测期流动资产及流动负债时，选取了和申请人业务经营相 关、在资产负债表中占比较大的若干会计科目。 （三）销售百分比法主要假设条件 1、预测期内销售收入增长水平 申请人 2013-2015 年营业收入增长率分别为 14.33%、17.95%和 76.71%， 三年营业收入增长率的算术平均值为 36.33%，三年营业收入的复合增长率为 44.37%。2015 年营业收入增长率较高主要系锂电池业务爆发式增长所致，预计 未来三年申请人锂电池业务仍将保持高速增长。本次预测时，根据谨慎性原则， 假设预测期的收入增长率为 20%。 2、选择 2015 年度合并报表数据为比较基期 申请人 2015 年受益于锂电池业务的快速增长，营业收入增长较快，资产结 构也相应发生变化，预计未来锂电池业务仍将保持快速增长。因此，2015 年合 并报表数据能够较为完整反映申请人资产周转和资金需求情况。 3、销售百分比法预测期相关财务比率 假设预测期相关财务比率与 2015 年度完全相同，各计算指标情况如下： 序号 项目 2015 年 1 应收票据/营业收入 18.30% 2 应收账款/营业收入 46.71% 3 预付账款/营业收入 4.80% 4 存货/营业收入 34.47% 5 应付票据/营业收入 21.21% 6 应付账款/营业收入 33.36% 7 预收款项/营业收入 4.58% 受锂电池业务增长带动，申请人近年来营业收入大幅增长，为准确反映该业 务对申请人资产结构、盈利水平的影响，流动资金估算各项财务比率均采用 2015 年年度数据。 24 4、补充流动资金需求明细测算 根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，申请人因营业收入规模增长， 导致的经营性流动资产、流动负债变动以及需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 基期 预测期 2018 年预测数 项目 －2015 年实际 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 数 营业收入 162,340.36 194,808.43 233,770.11 280,524.13 118,183.78 流动资产： 应收票据 29,711.93 35,654.32 42,785.19 51,342.22 21,630.29 应收账款 75,836.53 91,003.84 109,204.61 131,045.53 55,209.00 预付款项 7,792.97 9,351.57 11,221.88 13,466.26 5,673.29 存货 55,955.38 67,146.45 80,575.75 96,690.89 40,735.52 流动资产小 169,296.82 203,156.18 243,787.42 292,544.91 123,248.09 计① 流动负债： 应付票据 34,429.29 41,315.14 49,578.17 59,493.81 25,064.52 应付账款 54,158.14 64,989.76 77,987.71 93,585.26 39,427.12 预收款项 7,432.33 8,918.80 10,702.56 12,843.07 5,410.74 流动负债小 96,019.76 115,223.71 138,268.45 165,922.14 69,902.38 计② 预测期流动 资金占用③ 73,277.06 87,932.48 105,518.97 126,622.77 53,345.70 =①-② 根据上表测算，随着未来 3 年申请人锂电池业务的快速发展，预计至 2018 年申请人因销售收入增加需占用流动资金规模达到 126,622.77 万元，较 2015 年实际数增加约 53,345.70 万元，即未来 3 年申请人流动资金缺口预计为 53,345.70 万元。 申请人弥补该资金缺口的主要方式包括：留存利润、债务融资、发行新股以 补充流动资金。综合考虑资金需求及财务风险承受能力，申请人决定通过本次非 公开发行股票补充流动资金，拟投入募集资金金额约为 40,000 万元，有利于缓 解其未来业务规模扩张带来的资金压力。 二、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和分析申请人近三年的年度报告，了解申请人经营情况 25 和未来的经营目标，对申请人流动资金需求的测算过程进行了核查。经核查， 保荐机构认为：申请人流动资金需求测算过程合理，所测算的流动资金需求量 与申请人规模、主营业务发展以及业务发展目标相匹配；本次募集资金用于补 充流动资金的金额未超过公司未来三年发展对流动资金的需求量。 问题 2. 2014 年-2016 年上半年，申请人对苏州金龙的销售额分别为 0.9 亿 元、3.69 亿元、1.50 亿元，占当期主营业务收入比例分别为 9.98%、22.99%、 19.08%。2016 年 9 月，苏州金龙被财政部通报处罚。 请补充说明申请人其他客户是否存在被财政部处罚的情况，说明苏州金龙被 处罚对申请人业务可能产生的影响，是否会对申请人未来业绩产生影响，相关应 收款项是否存在回收风险。请充分披露上述事项对申请人带来的风险。请保荐机 构核查并发表明确意见。 回复： 一、申请人其他客户是否存在被财政部处罚的情况 根据财政部 2016 年 9 月 8 日公布的《关于地方预决算公开和新能源汽车推 广应用补助资金专项检查的通报》，5 家新能源汽车企业被财政部作为典型案例 通报处罚，除苏州金龙外，其余 4 家被处罚企业均不是申请人的客户，申请人与 其并无业务往来。 截至本回复出具日，除上述被财政部通报处罚的 5 家新能源汽车企业外，财 政部尚未公布其他涉嫌“骗补”企业名单、“骗补”金额及处罚措施。保荐机构 查阅了财政部网站、上市公司临时公告、企业所在地政府网站等公开信息，获取 了报告期内申请人锂电池业务的销售明细、应收款项回款情况等财务资料，并通 过实地访谈、函证等形式对申请人锂电池业务的主要客户进行了核查。经核查， 保荐机构认为，截至本回复出具日，除苏州金龙外，未发现申请人其他新能源汽 车主要客户收到中央或者地方主管部门关于“骗补”事项处罚通知的情形。 二、苏州金龙被处罚对申请人业务及未来业绩的影响 根据财政部处理结果，苏州金龙 2015 年中央财政预拨资金 51,921 万元将 被追回，2015 年度中央补助清算资金将在缴纳罚款后下拨；同时其 2016 年的 26 中央财政补贴资格被取消，涉事问题车型从《节能与新能源汽车示范推广应用工 程推荐车型目录》予以剔除，何时恢复执行中央财政补贴政策，视地方政府和企 业整改情况而定；届时由财政部、科技部、工信部、国家发改委共同核查验收， 验收合格报国务院批准后方可恢复执行财政补贴政策。 苏州金龙作为申请人控股子公司中航锂电的重要客户之一，其 2014 年、 2015 年、2016 年 1-6 月发生的销售收入占申请人同期主营业务收入比例分别为 9.98%、22.99%及 19.08%，苏州金龙被处罚对申请人锂离子动力电池业务产生 了一定影响，但影响相对有限，主要原因如下： （1）中航锂电已提前准备，主动减少了与苏州金龙的销售订单 “骗补”事件调查启动后，申请人一直积极关注该事件进展，并已提前了解 到苏州金龙正在接受调查的事实。2016 年初，申请人开始减少与苏州金龙签订 订单，虽然 2016 年 1-11 月中航锂电对苏州金龙确认了约 1.5 亿元的销售收入， 但是其中约 1.2 亿元收入为消化以前年度的订单，2016 年度新增订单仅为约 0.3 亿元。 自财政部于 2016 年 9 月 8 日通报对苏州金龙的处罚结果以来，中航锂电的 销售收入并没有受到重大不利影响，仍然保持增长趋势。2016 年 1-11 月，中航 锂电销售收入同比增长 47.46%，具体情况如下： （2）中航锂电已采取积极措施，弥补苏州金龙被处罚造成的订单缺口 27 根据中航锂电预测，由于苏州金龙中央财政补贴资格取消，预计影响 2016 年计划销售收入约 1.33 亿元，其中塑壳电池收入影响约 0.79 亿元，金属壳电池 收入影响约 0.54 亿元。 塑壳电池方面，中航锂电已新开发聊城中通客车 6.6m 中巴、武汉扬子江汽 车 8m 纯电动公交和 10.5m/12m/18m 在线充纯电动公交车、重庆恒通客车 8.5m/12m 纯电动公交、广西华奥 8.5m/12m 纯电动公交、四川野马汽车 11m 纯 电动公交等 5 家共计 10 余款纯电动车型，再加上中航锂电原主要合作客户东风 旅行车、山东沂星客车等公司的 8m/11m/12m 纯电动车车型，能够弥补苏州金 龙的订单缺口。同时，中航锂电还在加大国际市场、储能市场的开发，重点支撑 其塑壳电池的后续需求。 金属壳电池方面，由于中航锂电重点客户如中通客车、北汽福田、东风汽车、 中航爱维客等订单需求较大，在加大上述重点客户供应量的同时，中航锂电也积 极培育和开拓其它持续供货的重点客户，已达成初步意向的客户订单需求也可以 弥补苏州金龙所形成的订单缺口。 综上，申请人控股子公司中航锂电已采取措施提前准备、积极解决苏州金龙 被处罚后可能形成的收入下滑问题，苏州金龙被处罚对申请人锂电池业务的影响 相对有限，不会导致申请人未来出现相关业务销售收入大幅下滑的情况。 三、相关应收款项是否存在回收风险 根据监管机构的处理结果，预计苏州金龙短期内将会存在一定资金压力，保 荐机构通过核查，认为苏州金龙的应收款项无法收回的风险较小，具体原因如下： （1）苏州金龙管理层密切关注“骗补”事件的调查进度，并且在受到监管 部门正式处罚之前，已采取应对措施；同时，苏州金龙的控股股东厦门金龙汽车 集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”）也对该事件保持了较高关注，并已 着手加大对苏州金龙的资金支持。2016 年 11 月 12 日，金龙汽车第八届董事会 第三十四次会议审议通过由金龙汽车向苏州金龙提供为期 6 个月的短期借款 2 亿元，用于补充苏州金龙流动资金。得益于控股股东在资金方面的鼎力支持，苏 州金龙已通过函件形式明确表示针对申请人的应收账款可以按照合同约定支付； 28 （2）苏州金龙在行业内一直享有较高的知名度和较强的市场地位，在“骗 补”事件持续发酵的过程中，申请人主动与其进行沟通，尽管该事件短期内对苏 州金龙影响较大，但其未来仍将新能源汽车作为重点发展业务，双方还有较大的 合作空间。此外，苏州金龙传统客车业务也具有较稳定的盈利能力，对企业的正 常运行提供了一定的保证； （3）报告期内，申请人对苏州金龙的回款政策未发生重大变化，即使因“骗 补”事件受到监管部门的处罚，苏州金龙 2016 年仍然基本按照回款政策及原先 设定的回款要求进行持续回款，并且苏州金龙已出具确认函承诺未来将会按照现 有付款政策进行付款。2016 年 1-11 月，中航锂电累计收到苏州金龙销售回款约 3.6 亿元，自财政部 2016 年 9 月通告对苏州金龙的处罚结果以来，中航锂电已 累积收到苏州金龙销售回款 3,800 万元。截至 2016 年 11 月 30 日，苏州金龙的 应收账款约为 6,820 万元，应收账款账龄均为一年以内，基本符合现行回款政策 下的信用期特征，苏州金龙未出现大额应收账款逾期的情形； 基于上述情况，保荐机构认为苏州金龙的应收账款发生坏账的可能性较小， 无法收回的风险较小。同时，保荐机构也积极敦促申请人持续关注苏州金龙的经 营情况，对应收账款加大跟催力度，如果一旦发生款项逾期或回款不及时等情形， 将严格按照会计政策对该部分应收账款的可收回性进行合理估计并计提专项减 值准备。 四、对上述事项相关风险披露情况 保荐机构已在《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查 报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（四） 经营风险”之“5、重大客户被处罚风险”中披露了相关风险。具体如下： “5、重大客户被处罚风险 苏州金龙为发行人锂电池业务的重要客户之一。2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人对苏州金龙的销售额分别为 9,047.15 万元、36,948.38 万元及 14,965.14 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 9.98%、22.99%及 19.08%， 占比较高。2016 年 9 月 8 日，财政部公布《关于地方预决算公开和新能源汽车 推广应用补助资金专项检查的通报》，苏州吉姆西客车制造有限公司、苏州金龙、 29 深圳市五洲龙汽车有限公司、奇瑞万达贵州客车股份有限公司、河南少林客车股 份有限公司等五家新能源汽车企业作为典型案例被通报处罚，其中苏州金龙被勒 令追回 2015 年度违规上牌车辆获取的中央财政补助预拨资金，并依据《财政违 法行为处罚处分条例》有关规定，按问题金额 50%处以罚款；同时，自 2016 年 起取消苏州金龙中央财政补贴资格，工信部将其问题车型从《节能与新能源汽车 示范推广应用工程推荐车型目录》予以剔除，2015 年生产销售的其他新能源汽 车，由当地监管部门逐一严格审核后重新申报，确无问题的车辆可按原政策中央 财政继续予以补助。苏州金龙何时恢复执行中央财政补贴政策，视地方政府和企 业整改情况而定。届时由财政部、科技部、工信部、发改委共同核查验收，验收 合格报国务院批准后方可恢复执行财政补贴政策，但不恢复预拨财政补贴资金资 格。上述处罚对苏州金龙新能源汽车的生产经营可能造成重大不利影响，由于报 告期内苏州金龙是发行人重要客户之一，其营业收入的大幅下降可能对发行人未 来经营业绩造成不利影响。 自财政部 2016 年 9 月通告对苏州金龙的处罚结果以来，发行人已累积收到 苏州金龙销售回款 3,800 万元，2016 年 1-11 月，中航锂电累计收到苏州金龙销 售回款约 3.6 亿元，回款基本正常。截至 2016 年 11 月 30 日，苏州金龙的应收 账款约为 6,820 万元，应收账款账龄均为一年以内，符合现行回款政策下的信用 期特征。但是，如果苏州金龙未来整改情况未达主管部门要求，或主管部门核查 验收进展缓慢，其将有可能出现经营状况恶化、资金链紧张等情形，从而导致发 行人控股子公司中航锂电的应收款项面临不能及时回收的风险。 截至本回复出具日，尚未发现发行人其他重要客户收到中央或者地方主管部 门关于“骗补”事件处罚通知的情形。如未来发行人其他重要客户也因“骗补” 事件受到相关主管部门处罚，对其生产经营造成重大不利影响，也将对发行人锂 电池业务营业收入及经营业绩造成不利影响。” 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，除苏州金龙外，未发现申请 人其他新能源汽车主要客户收到中央或者地方主管部门关于“骗补”事项处罚 通知的情形；苏州金龙被处罚对申请人业务产生的影响相对有限，苏州金龙相 30 关应收款项不能回收的风险较低，预计不会对申请人未来业绩产生较大影响； 苏州金龙被处罚的相关风险事项已作出充分披露。 问题 3. 请申请人补充说明新能源汽车行业的补贴政策情况，以及补贴政策 对申请人业务的影响，请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。 回复： 一、新能源汽车行业的补贴政策情况 新能源汽车补贴主要包括中央财政补贴和地方政府补贴。 （一）中央财政补贴政策 2015 年 4 月，财政部、科技部、工信部、国家发改委等四部委发布《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号）， 按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕 35 号）等文件要求，在 2016-2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。 国办发〔2014〕35 号文明确规定了新能源汽车中央财政的补助对象、产品和标 准、对企业和产品的要求等。 1、补助对象、产品和标准 （1）补助对象。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽 车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付 的补助资金再拨付给生产企业。 （2）补助产品。中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐 车型目录”（以下简称“新能源汽车推荐车型目录”）的纯电动汽车、插电式混合动 力汽车和燃料电池汽车。 2015 年 3 月，工信部发布《汽车动力蓄电池行业规范条件》（以下简称“《规 范条件》”），对动力电池生产企业的年生产能力、生产条件要求、技术能力要求、 产品要求、质量保证能力要求、售后服务能力要求、规范管理等方面均做出了规 范性规定。按照工信部要求，2016 年 5 月 1 日起，采用没有进入《规范条件》 企业目录的动力电池生产企业产品的新能源汽车，将不能进入新能源汽车推荐车 31 型目录，从而无法获得补贴。 （3）补助标准。补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、 规模效应、技术进步等因素逐步退坡。 2016 年各类新能源汽车补助标准如下： ①纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车推广应用补助标准 单位：万元/辆 纯电动续驶里程 R(工况法、公里) 车辆类型 100≤R＜150 150≤R＜250 R≥250 R≥50 纯电动乘用车 2.5 4.5 5.5 ／ 插电式混合动力乘用车 ／ ／ ／ 3 （含增程式） ②纯电动、插电式混合动力等客车推广应用补助标 单位：万元/辆 车 标准车（10 米＜车长≤12 米） 单位载质量能 辆 纯电动续驶里程 R（等速法、公里） 量消耗量（Ekg， 类 6≤R＜ 20≤R＜ 50≤R＜ 100≤R＜ 150≤R＜ Wh/kmkg） R≥250 型 20 50 100 150 250 纯 Ekg<0.25 22 26 30 35 42 50 电 0.25≤Ekg<0.35 20 24 28 32 38 46 动 0.35≤Ekg<0.5 18 22 24 28 34 42 客 0.5≤Ekg<0.6 16 18 20 25 30 36 车 0.6≤Ekg<0.7 12 14 16 20 24 30 插电式混合动力客 ／ ／ 20 23 25 车（含增程式） 注：1、上述补助标准以 10-12 米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标 准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式） 补助标准按照上表纯电动续驶里程划分。其中，6 米及以下客车按照标准车 0.2 倍给予补助； 6 米＜车长≤8 米客车按照标准车 0.5 倍给予补助；8 米＜车长≤10 米客车按照标准车 0.8 倍 给予补助；12 米以上、双层客车按照标准车 1.2 倍给予补助。2、Ekg=E/M，其中 E 表示 电能消耗率，M 表示附件质量。 ③纯电动、插电式混合动力（含增程式）等专用车、货车推广应用补助标准： 按电池容量每千瓦时补助 1,800 元，并将根据产品类别、性能指标等进一步细化 32 补贴标准。 ④燃料电池汽车推广应用补助标准 单位：万元/辆 车辆类型 补助标准 燃料电池乘用车 20 燃料电池轻型客车、货车 30 燃料电池大中型客车、中重型货车 50 2017－2020 年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017 －2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。 2、对企业和产品的要求 新能源汽车生产企业应具备较强的研发、生产和推广能力，应向消费者提供 良好的售后服务保障，免除消费者后顾之忧；纳入中央财政补助范围的新能源汽 车产品应具备较好的技术性能和安全可靠性。基本条件是： （1）产品性能稳定并安全可靠。纳入中央财政补助范围的新能源汽车产品 应符合新能源汽车纯电动续驶里程等技术要求，应通过新能源汽车专项检测、符 合新能源汽车相关标准。其中，插电式混合动力汽车还需符合相关综合燃料消耗 量要求。纳入中央财政补助范围的新能源汽车产品技术要求如下： ①新能源汽车纯电动续驶里程要求 单位：km 类 别 乘用车 客车 货车 专用车 测试方法 M1、N1类采用工况法，其 纯电动 ≥100 ≥150 ≥80 ≥80 他暂采用40km/h等速法。 插电式混合 ≥50（工况法） M1、N1类采用工况法或 动力（含增程 ≥50 ≥50 ≥50 60km/h等速法，其他暂采 式） ≥70（等速法） 用40km/h等速法。 M1、N1类采用工况法，其 燃料电池 ≥150 ≥150 ≥200 ≥200 他暂采用40km/h等速法。 注：1、超级电容、钛酸锂等纯电动快充客车不按上表续驶里程要求执行；2、M1 类是 33 指包括驾驶员座位在内，座位数不超过九座的载客车辆；N1 类是指最大设计总质量不超过 3,500kg 的载货车辆。 ②纯电动乘用车最高车速要求：纯电动乘用车 30 分钟最高车速应不低于 100km/h。 ③插电式混合动力汽车综合燃料消耗量要求 A.插电式混合动力乘用车综合燃料消耗量（不计电能消耗量）与现行的常规 燃料消耗量国家标准中对应目标值相比小于 60%； B.插电式混合动力商用车（含货车、客车）燃料消耗量（不含电能转化的燃 料消耗量）与现行的常规燃料消耗量国家标准中对应限值相比小于 60%。 （2）售后服务及应急保障完备。新能源汽车生产企业要建立新能源汽车产 品质量安全责任制，完善售后服务及应急保障体系，在新能源汽车产品销售地区 建立售后服务网点，及时解决新能源汽车技术故障。 （3）加强关键零部件质量保证。新能源汽车生产企业应对消费者提供动力 电池等储能装置、驱动电机、电机控制器质量保证，其中乘用车生产企业应提供 不低于 8 年或 12 万公里（以先到者为准，下同）的质保期限，商用车生产企业 （含客车、专用车、货车等）应提供不低于 5 年或 20 万公里的质保期限。汽车 生产企业及动力电池生产企业应承担动力电池回收利用的主体责任。 （4）确保与《车辆生产企业及产品公告》保持一致。新能源汽车生产企业 应及时向社会公开车辆基本性能信息，并保证所销售的新能源汽车与《车辆生产 企业及产品公告》及新能源汽车推荐车型目录内产品一致。 （二）地方政府补贴政策 除中央财政补贴外，各地方政府为支持新能源汽车的推广与应用也推出了不 同的补贴政策，包括在中央财政的基础上增加购车补助、车辆购置税和车船税税 收优惠、发放免费牌照、取消新能源汽车尾号限行等交通管理措施等。 以北京、上海、深圳、江苏为例，上述省市 2016 年各类新能源汽车购车补 助标准具体如下： 34 乘用车 序号 省市 客车 专用车等 最高金额占车 补助比例 售价比及其他 2016（2017）年纯 电动小客车 纯电动客车补助按 按电池总容量 100R 定，2017 年补助标 补贴 1,800 元， 北京 国补+地补不超 1 ≥150 每辆 4.5 准在 2016 年基础 每辆车补贴总 市 过 60% （3.6）万元，R≥ 上下降 20%。国补 额不超过 13.5 250 每辆 5.5（4.4） +地补总额不超过 万元。最高不超 万元，燃料电池小客 车售价的 60% 过 60% 车 20 万 纯电动乘用车 插电式混合动 100R≥150 每 力(含增程式) 江苏省地方财政 10-12 补贴相当于 辆 1.5 万元，R≥250 专用车、货车每 （含省、市两级 国家补贴的 每辆 2 万元，插电式 辆补贴 1.5 万 财政）补贴总额 0.28-0.3,8-10 米及 江苏 混合动力乘用车（含 元；纯电动专用 4 不超过扣除国家 6-8 米补贴金额较 省 增程式）R≥50 每辆 车、货车按电池 补贴后汽车售价 少，远低于国家规 1 万元；省级财政补 容量每千瓦时 的 60%（以销售 定的占 10-12 的 贴不超过扣除国家 补助 400 元(最 发票为准） 80%、50%标准 补贴后汽车售价的 高补贴不超过 30%。市级补贴标准 3 万元) 不得低于省级补贴 35 标准 二、新能源汽车补贴政策对公司业务的影响 1、新能源汽车补贴政策与《规范条件》企业目录捆绑，促使新能源汽车企 业主要向进入《规范条件》企业目录的动力电池企业采购电池产品 按照工信部要求，2016 年 5 月 1 日起，采用没有进入《规范条件》企业目 录的动力电池生产企业产品的新能源汽车，将不能进入新能源汽车推荐车型目 录，从而无法获得补贴。由于现阶段新能源汽车企业对政府补贴仍具有一定依赖 性，为获得补贴，新能源汽车企业主要向进入《规范条件》企业目录的动力电池 企业采购电池产品。未进入《规范条件》企业目录的动力电池企业将难以获得新 能源汽车企业的生产订单。 截至本回复出具日，行业中共有四批 57 家企业进入《规范条件》企业目录， 公司控股子公司中航锂电于 2016 年 6 月被列入该目录。 2、新能源汽车补贴政策与《规范条件》企业目录捆绑，促使包括中航锂电 在内的动力电池企业以《规范条件》为规范经营标准，政策导向有利于市场规范 发展 《规范条件》对动力电池生产企业的年生产能力、生产条件要求、技术能力 要求、产品要求、质量保证能力要求、售后服务能力要求、规范管理等方面均做 出了规范性规定。为满足《规范条件》的要求，公司控股子公司中航锂电通过合 理设定产能规划，适时进行技术改造，建立产品生产规范和质量保证体系，加强 技术和管理创新，提高产品研发和制造水平，提升产品性能和质量等，使其行业 竞争力不断提升，以适应新能源汽车行业发展需求。 2016 年 11 月 22 日，工信部发布了《汽车动力电池行业规范条件》（2017 年）征求意见稿。相较于 2015 年 5 月发布的《规范条件》，征求意见稿大幅提 高了动力电池企业的年生产能力的准入标准。同时，征求意见稿也对生产企业的 技术能力、产品技术标准等提出了更高的或新的标准要求。征求意见稿总体体现 了国家鼓励集中优势资源发展龙头企业，培育大企业集团，提高其核心竞争力， 带动整个产业实现健康发展的政策导向。 36 《汽车动力电池行业规范条件》正式发布后，包括中航锂电在内的大多数锂 离子动力电池企业可能需按照新的标准要求进行规范整改，短期内生产经营可能 会受到一定影响。但中长期而言，新行业规范条件较高的准入门槛有利于净化行 业竞争环境，扶优扶强，进一步提高行业集中度，对包括中航锂电在内的具有较 强综合竞争实力的行业知名企业发展创造良好的竞争环境。 3、新能源汽车补贴政策落实情况一定程度影响中航锂电的生产计划及产销 规模 新能源汽车补贴政策的落实情况直接影响新能源汽车企业的经营现金流及 产销规模，进而影响上游动力电池企业的生产计划及产销规模。2016 年 2 月， 财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式开始，覆盖 2013 年度 -2015 年度获得中央财政补助资金支援的全部新能源汽车生产企业。2016 年 9 月，财政部公布新能源汽车推广应用补助资金专项检查结果，部分新能源汽车生 产企业由于“骗补”行为而受到相关处罚。受 2016 年“骗补”核查影响，新能源汽车 2015-2016 年的中央财政补贴延迟发放，导致大部分新能源汽车企业下半年出现 资金链紧张状态，产销规模均受到一定影响。纯电动客车由于补贴金额较大，影 响更为明显。中国汽车工业协会年初预计 2016 年新能源汽车年产销量 70 万辆 左右，根据目前实际情况预计全年产销量在 45 万辆左右。根据工信部数据统计， 2016 年 1-10 月，纯电动客车累计生产 55,791 辆，同比增长 34%，10 月份单 月产量为 6,684 辆，同比下降 43%，上游新能源汽车厂商的产销波动也对中航 锂电等锂电池厂商的产销产生影响。由于下游新能源汽车客户的产销规模不及年 初预期，尽管中航锂电的电池产销量及经营业绩仍处于高速增长状态，但增长幅 度受到一定影响。 4、新能源汽车补贴退坡标准有利于推动行业逐步摆脱补贴依赖，促进行业 长期可持续性发展 根据 2015 年 4 月发布的《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持 政策的通知》（财建[2015]134 号），2017－2020 年除燃料电池汽车外其他新能 源汽车车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018 年补助标准在 2016 年基础 上下降 20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。上述补贴的 37 梯度退坡是国家在推动新兴产业发展时采取的常规性政策。通过前期的高额补贴 大幅提升行业吸引力，快速扩大产业规模，再通过补贴的逐步下降倒逼企业在政 策红利期内不断加快技术进步、效率提升，并结合规模效应的显现最终实现成本 的降低和行业的市场化发展。补贴梯度退坡政策的出台有利于真正具有技术实 力、品质管控和成本管理能力的企业在市场竞争中获胜，抑制行业内的投资过热 现象，促进行业的长期健康稳定发展。 此外，从 2016 年以来国家相关主管部门出台的诸多征求意见文件来看，政 府已经在为补贴政策退出之后的长效机制做考虑，借鉴了其他国家的成熟做法， 政策的调整方向可以预见是“扶优扶强”、“提升产品技术水平”，政策的着眼点是 碳配额、燃油消耗量、新能源汽车积分这三个方面，预计能够在补贴退坡之后， 支撑新能源汽车产业的长期发展，包括中航锂电在内行业内综合实力较强的锂离 子动力电池企业也将长期受益。 三、政策因素对本次非公开发行募投项目的影响 申请人本次非公开发行募集资金投资项目之一为“中航锂电（洛阳）产业园 建设项目三期工程”，项目建成后，中航锂电将新增 15.4 亿瓦时/年锂离子动力电 池的生产能力，有效满足日益增长的市场需求。该募投项目产品的下游主要应用 市场为新能源汽车行业。由于现阶段新能源汽车企业对于政府补贴仍具有一定的 依赖性，作为新能源汽车核心部件的锂离子动力电池行业也受政府补贴政策的影 响较大，申请人提示投资者注意以下政策风险： 1、补贴政策催生的行业投资过热风险 近两年，高额补贴政策虽然极大推动了我国新能源汽车行业的发展，但巨大 的利润空间也催生了“骗补”等不良现象，以及导致新能源汽车整体产业链出现了 一定程度的投资过热迹象。如未来行业产能扩张速度未得到有效遏制，有效产能 超出下游行业总需求，甚至国家出台抑制行业产能过剩的相关政策，可能对募投 项目预计业绩的实现产生不利影响。 2、补贴政策延迟落实的风险 受“骗补”事件影响，新能源汽车 2015-2016 年的中央财政补贴延迟发放，导 38 致大部分新能源汽车企业下半年出现资金链紧张状态，产销规模均受到一定影 响。如果新能源汽车补贴政策落实情况受到持续影响，将一定程度影响募投项目 短期的产能消化和效益实现，对申请人的经营活动造成不利影响。 3、未来补贴退坡导致的风险 新能源汽车行业补贴政策的逐步退坡，旨在倒逼行业内的技术进步和成本降 低，最终实现行业的市场化发展。虽然其在长期内有利于抑制新能源汽车行业和 公司所处的锂离子动力电池行业内的投资过热、促进行业长期健康发展，但是， 如果未来新能源汽车行业生产成本降低的速度不及补贴下降的速度，则补贴的退 坡将可能削弱新能源汽车相较传统汽车的市场竞争力，导致新能源汽车市场需求 下滑或增速放缓，这将不利于募投项目的市场开拓和预期效益的实现。 4、未来补贴政策调整的风险 为规范行业发展秩序，未来有关部门可能会对之前发布的相关补贴政策进行 调整。此外，工信部也可能提高进入《新能源汽车推荐车型目录》的条件，对现 有推荐车型目录进行动态调整，提高补贴产品的先进性水平。若未来补贴政策对 新能源汽车所采用的锂离子动力电池的产品技术标准提出更高或更新的要求，锂 离子动力电池企业需进行产品技术升级、产线技术改造等，短期内中航锂电的生 产经营及募投项目的预期效益可能会因此受到一定影响。 问题 4. 申请人 2011 年非公开发行募资 10.2 亿元，用于增资中航锂电建设 锂离子动力电池项目，原计划 2012 年底基本建成。实际建设时，该项目建设进 度两次调整，完工日期推迟至 2016 年 12 月，该项目原计划建成后可形成年产 6.8 亿安时锂离子动力电池产能，但目前仅形成年产 2.7 亿安时锂离子动力电池 的产能，产能及效益远低于预期水平。 请补充说明前募项目与本次募投项目的异同，前募项目建设进度延期的原因 以及高管人员是否勤勉尽责，前募项目实际产能、效益远低于预期的原因及合理 性，前募项目及本次募投项目建成后，新增产能如何消化。请保荐机构核查并发 表意见。 回复： 39 一、前募项目与本次募投项目的异同 （一）相同之处 申请人前募项目与本次募投项目均为锂离子动力电池自动化生产线建设项 目，其投资目的都是为了扩大申请人锂电池业务生产能力，实现研发成果的产业 转化，进而提升申请人的盈利能力和行业综合竞争实力，为广大股东创造更多回 报。 （二）不同之处 1、政策环境 申请人前募项目实施初期，我国新能源汽车产业刚处于起步阶段，相关产业 政策更多属于国家层面的战略性规划和指导性意见，具体鼓励措施只在少数试点 城市施行，符合享受鼓励措施标准的对象及车型种类均较少，且地方性产业政策 尚未出台，市场参与者对于新能源汽车的发展前景普遍处于观望状态，仅有少数 具有前瞻性的行业相关企业提前着手进行战略布局。近年来，在我国政府对于新 能源汽车产业发展的持续推动下，参与新能源汽车推广的地方越来越多，相关配 套产业政策及实施细则愈发完善，符合享受鼓励措施标准的新能源车型日益丰 富，市场对于新能源汽车的接受度亦越来越高，我国新能源汽车产业的产业生态 和商业模式逐渐成型。时至今日，我国新能源汽车产业已形成了以国家战略规划 为指向，地方发展规划及细则为配套，“中央+地方”双重补贴为扶持的完整政策 体系，新能源汽车产业及其上下游的规范标准亦已较为完善，新能源汽车产业链 在该等政策环境下发展状况良好。 2、产业环境 由于市场前景尚不明朗，产业政策体系亦未完善，在申请人前募项目实施初 期，我国诸多汽车整车生产企业虽然已响应国家号召制定了其新能源汽车发展规 划，但实际推进落实较为谨慎，整体实施进度低于预期。作为新能源汽车产业的 上游行业，锂离子动力电池行业的市场需求亦受此影响，在 2015 年之前始终处 于缓步增长的状态。近年来，随着新能源汽车产业政策的不断完善及终端客户消 费观念的逐步转变，新能源汽车代表未来汽车产业的发展方向逐渐成为了行业共 40 识，汽车整车生产企业开始越来越多的将资源向新能源汽车的研发和生产倾斜。 2010 年至今，进入国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（原《节能与新能 源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》）的汽车车型已由首批 5 款车型大幅增 长至 678 款车型。新能源汽车产量亦由 2010 年的 0.72 万辆大幅增长至 2015 年 34.05 万辆。在此带动下，自 2015 年起，我国锂离子动力电池市场迎来爆发 式增长，当年应用于新能源汽车的锂离子动力电池产量高达 159 亿瓦时，同比 增长 356.7%。2016 年前三季度，我国新能源汽车市场继续维持高速增长的态 势，新能源汽车产销量分别为 30.2 万辆和 28.9 万辆，同比增长 93%和 100.6%。 下游市场强劲的增长对锂离子动力电池产生了巨大的需求，2016 年前三季度， 我国锂离子动力电池出货量已高达 190.9 亿瓦时。根据国泰君安证券研究所预 测，随着新能源汽车市场的持续扩张，2020 年我国锂离子动力电池市场需求还 将进一步增长至超过 660 亿瓦时。锂离子动力电池市场已形成的市场规模和广 阔的发展前景为本次募投项目的实施创造了良好的产业环境。 3、实施主体的项目建设经验 申请人前募项目及本次募投项目均由控股子公司中航锂电组织实施。中航锂 电系基于中航工业导弹研究院原军用锂电池相关技术积累，高起点组建的专业锂 离子动力电池生产企业，成立于 2009 年 9 月。前募项目是中航锂电首次从事锂 离子动力电池自动化生产线建设，当时在全国范围内亦属于行业先行者之一。由 于锂离子动力电池生产线需针对拟生产的产品型号进行定制化设计和调试，在项 目建设经验不足的情况下，前募项目从生产线规划设计到设备选型，再到生产线 安装调试的整个过程中航锂电都只能以自主摸索实践为主，外部经验参考为辅的 方式逐步推进。截至 2016 年上半年，申请人前募项目已基本建成投产。通过前 募项目的实施，中航锂电已积累了丰富的锂离子动力电池自动化生产线建设经 验，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。 二、前募项目建设进度延期的原因 申请人前募项目原计划建设周期为 38 个月，计划于 2012 年底基本建成。 在项目实施过程中，申请人于 2012 年度和 2014 年度两次对募投项目建设进度 进行了调整，将项目完工日期推迟至 2016 年 12 月。截至 2016 年上半年，该募 41 投项目全部生产线已基本建设完毕，开始逐步投入生产。 申请人前募项目投资进度未达原先计划，主要原因为募投项目产品下游市场 发展速度与申请人的市场预期存在一定差异。申请人在制定募投项目可行性研究 报告时，根据我国政府当时已发布的一系列新能源汽车产业发展规划和推广应用 政策以及部分整车厂商的新能源汽车发展计划，预计募投项目产品锂离子动力电 池的下游新能源汽车产业自 2012 年起将会迎来爆发性增长，从而带动募投项目 产品的市场需求增长。然而，在募投项目实施过程中，由于相关产业政策实施进 度及力度未达预期且消费者汽车消费观念转变需要一定周期，导致大部分整车厂 商放缓了新能源汽车战略的实施进程，进而影响了与新能源汽车相配套的锂离子 动力电池市场发展。在该等市场环境下，申请人本着审慎投资的原则，主动延缓 了项目建设进度。 （数据来源：中国汽车工业协会） 根据中国汽车工业协会数据，2012 年与 2013 年，我国新能源汽车销量仅 为 12,791 辆与 17,642 辆；根据高工锂电数据，2012 年与 2013 年，我国锂离 子动力电池全年产值仅为 35 亿元与 37 亿元。按照前次募投项目可行性研究报 告，预计项目全部达产后年均实现营业收入 42.28 亿元，显然在当时的市场容量 下，前次募投项目如按计划完成，其新增产能将难以消化。 42 （数据来源：高工锂电） 2014 年下半年，我国新能源汽车产业进入爆发性增长时期，新能源汽车产 销量均出现跨越式大幅增长，锂离子动力电池市场需求也随之启动。根据高工锂 电数据，2014 年我国锂离子动力电池产值规模大幅增长至 103 亿元，同比增长 178.38%。申请人根据行业和市场发展的实际情况，开始加快募投项目的建设进 度，并于 2016 年上半年基本建成投产，较 2014 年 4 月修订后的建设计划提早 了半年完成。 三、前募项目实际产能、效益远低于预期的原因 申请人前募项目建成后效益预计将大幅低于可行性研究报告预期的主要原 因为已建成生产线产能与可行性研究报告预计建成的生产线产能存在较大差距 所致。可行性研究报告预计申请人前次募投项目建成后可形成年产 6.8 亿安时锂 离子动力电池生产能力，但目前已建成的募投项目生产线仅形成了年产 2.7 亿安 时锂离子动力电池的生产能力，较可行性研究报告预计的生产能力低约 60%， 造成该等生产能力差异的主要原因如下： （一）募投项目产品纲领发生变化 1、可行性研究报告计划的产品纲领 申请人前次募投项目可行性研究报告中计划生产的产品纲领如下： 序号 规格型号 单产品容量（安时/支） 日产量（支/天） 产能（万安时/年） 43 1 SE40AHA 40 8,865 10,000 2 SE70AHA 70 5,066 10,000 3 SE100AHA 100 7,092 20,000 4 SE180AHA 180 3,926 20,000 5 SE400AHA 400 755 8,400 合计 - - 25,704 68,400 2、募投项目建成后实际的产品纲领 申请人前次募投项目建成后实际生产的产品纲领如下： 序号 规格型号 单产品容量（安时/支） 日产量（支/天） 产能（万安时/年） 1 SE180AHA 180 1,650 8,286.30 2 L135F72F 72 6,000 12,225.60 3 L148F20B 20 4,000 2,208.00 4 P161N22A 22 7,500 4,653.00 合计 - - 19,150 27,372.90 3、产品纲领发生变更的原因 申请人在编制 2011 年度非公开发行募投项目可行性研究报告时，我国锂离 子动力电池产业刚处于起步阶段，当时锂离子动力电池需求以大容量塑壳包装的 磷酸铁锂电池为主。因此，申请人在编制募投项目可行性研究报告时设计的产品 纲领主要规划了该等产品。近几年，随着新能源汽车产业的飞速发展，新能源汽 车的动力解决方案快速更新迭代，新一代新能源汽车越来越多的选择采用大批量 小容量金属壳磷酸铁锂锂离子动力电池作为动力来源，三元材料软包电池在新能 源乘用车上的应用也逐渐增多。因此，为顺应市场环境变化，申请人在募投项目 实施过程中对原规划的募投项目生产线进行了改造，转为主要生产小容量金属壳 磷酸铁锂锂离子动力电池（L135F72F 和 L148F20B）及三元材料软包电池 （P161N22A），原塑壳大容量磷酸铁锂锂离子动力电池仅保留了少量生产能力 （SE180AHA）。 4、产品纲领变更对募投项目产能的影响 申请人前次募投项目可行性研究报告规划的产品纲领与实际生产的产品纲 领虽然在产品容量和包装方式上有较大差异，但其所用生产线设备、生产工序基 本一致，生产工时具有可比性。在此前提下，可行性研究报告中规划的产品与实 44 际生产的产品的平均生产工时和产品平均容量对比如下： 型号 生产工时（天） 单产品容量（安时/支） 日产量（支/天） 可行性研究报告规划的产品 SE40AHA 18 40 8,865 SE70AHA 18 70 5,066 SE100AHA 18 100 7,092 SE180AHA 17 180 3,926 SE400AHA 22 400 755 加权平均值（注 1） 17.96（注 2） 94.43（注 3） - 募投项目实际生产的产品 SE180AHA 21 180 1,650 L135F72F 17 72 6,000 L148F20B 24 20 4,000 P161N22A 18 22 7,500 加权平均值 19.20 50.86 - 注 1：加权平均值均以日产量为权重进行计算 注 2：加权平均生产工时代表该生产线平均生产一批锂离子动力电池需要的时间 注 3：加权平均单产品容量代表该生产线生产的每支锂离子动力电池的平均容量 由上表可知，可行性研究报告规划的产品与募投项目实际生产的产品加权平 均生产工时差异较小，后者较前者每批次锂离子动力电池的生产时间长约 6.87%，但后者的加权平均产品容量较前者低约 46.14%。在假设日产量相同的 情况下，产品纲领变更导致募投项目较可行性研究报告规划的年产能低了约 46.37%。 （二）新建生产线设备稳定性不足 锂离子动力电池的生产工艺流程环环相扣，某一工艺环节出现生产瓶颈即会 对整条生产线产能造成重大影响。申请人前次募投项目实施时的项目建设经验尚 存在不足，尽管生产线主要工艺设备采购均采用招标形式进行，且所采购的设备 工艺、技术参数等重要指标均符合申请人制定的采购标准，但部分设备在安装调 试完成后的实际使用过程中，运行稳定性不足，停机维护现象较预计频繁，年度 实际可开工时间难以达到可行性研究报告规划的理想状态，导致申请人募投项目 实际建成生产线部分工艺环节形成了生产短板，进而对募投项目整体产能造成了 不利影响。在可行性研究报告规划中，申请人各类大容量锂离子动力电池产品的 45 日产量应达到 25,704 支，但实际建成的生产线囿于上述因素的影响，生产小容 量锂离子动力电池产品日产量仅能达到 19,150 支，较可行性研究报告的规划降 低了约 25.50%。关于上述生产线设备稳定性不足的问题，申请人已采取积极措 施要求设备供应商对问题设备进行调试优化，根据调试优化结果将通过扣减质保 金等形式弥补前期设备稳定性问题造成的损失。 四、前募项目及本次募投项目新增产能的消化计划 （一）前募项目及本次募投项目的新增产能 申请人前募项目建成后形成了 2.7 亿安时/年（约 8.64 亿瓦时/年）的锂离子 动力电池生产能力，本次募投项目建成后预计将形成 15.4 亿瓦时/年的锂离子动 力电池生产能力。前募项目和本次募投项目合计将形成 24.04 亿瓦时/年的锂离 子动力电池生产能力。 （二）中航锂电针对前募项目及本次募投项目新增产能消化拟采取的措施 1、继续深耕新能源商用车市场 在我国以公用领域带动私人领域的新能源汽车发展政策引导下，新能源商用 车市场需求率先爆发，成为了近年来推动我国新能源汽车市场蓬勃发展的主要推 动力。在此背景下，申请人控股子公司中航锂电依托自身产品源自军工技术的高 质量优势，深入贯彻“聚焦重点客户”的营销战略，通过建立专项营销、技术团队， 持续优化针对性营销方案，制定合理的定期跟进、互访工作机制，在重点客户供 应商体系竞争中脱颖而出。经过多年的努力，中航锂电已成功与包括北汽福田、 中通客车、东风旅行车、郑州宇通、南京金龙、扬州亚星、扬子客车等新能源商 用车领军企业建立了长期、稳定、良好的业务合作关系，为该等客户多款车型配 套供应锂离子动力电池。随着申请人前募项目和本次募投项目的陆续建成投产， 中航锂电的锂离子动力电池生产能力将得到显著提升，其将继续遵循“聚焦重点 客户”的营销战略，深耕新能源商用车市场，进一步深化与现有主要客户的战略 合作关系，加快新车型的联合研发，增加车型合作数量，进而带动该等客户订单 量和年度整体采购量的提升。同时，中航锂电亦将积极寻求新能源商用车市场其 他潜在客户的业务合作机会，制定针对性的营销策略，介入其新车型研发工作， 持续扩大新能源商用车的客户版图。 46 2、积极开拓新能源乘用车市场 随着国家对于乘用车燃油耗量限值要求的不断提高以及终端客户消费观念 的转变，越来越多的汽车整车生产企业有望加入新能源乘用车的推广队伍，进而 有力推动影响新能源乘用车普及的关键基础设施建设进度，并加快新能源乘用车 市场的发展进程。从市场潜力而言，目前我国新能源乘用车的渗透率仅有 1%左 右，未来尚有巨大的发展空间有待开拓。根据我国新能源乘用车未来新增产量对 锂离子动力电池需求的拉动，国泰君安研究所预测，到 2020 年，新能源乘用车 锂离子动力电池需求将从 2015 年的约 4Gwh 增长至约 39Gwh，复合增长率高 达 56%。2016 年之前，由于我国新能源商用车市场需求先行爆发，中航锂电在 生产能力有限的情况下，主要聚焦于新能源商用车锂离子动力电池产品的研发和 生产，新能源乘用车市场开拓进展较为缓慢。随着前募项目的建成及新能源乘用 车市场崛起趋势日益明朗，近来中航锂电已成功完成了一批新能源乘用车锂离子 动力电池的研发，并与长安汽车、东风汽车、一汽集团、曙光集团、重庆瑞驰、 日产等乘用车生产企业正式开展合作。未来，中航锂电将继续积极开拓新能源乘 用车市场，在不断争取新客户的同时与已开展业务合作关系的客户进一步深度合 作，提高乘用车市场份额的占有率。 3、努力寻求储能市场机会 截至 2015 年底，我国累计运行储能项目（不含抽水蓄能、压缩空气和储热） 118 个，累计装机规模 105.5MW，占全球储能项目总装机规模的 11%，近 5 年 复合增长率为 110%。目前运行项目中，主要以锂离子电池、铅蓄电池和液流电 池为主，且锂离子电池的累计装机规模占我国市场总装机规模的 2/3。根据《储 能产业研究白皮书 2016》预测，到 2020 年，我国储能项目的总装机规模将达 14.5GW-24.2GW，按照现有锂离子电池装机规模占总装机规模的比例及平均 2 小时的备电容量测算，未来数年我国储能方面锂离子电池的需求将达到 19.34Gwh-32.26Gwh，未来市场空间巨大。自 2009 年成立以来，中航锂电曾 参与了包括国内最大的张北风光储能示范项目，第一个 MW 级储能示范项目南 网宝清示范电站和第一个 MW 级海岛（南麂岛）示范项目在内的多个国家电网 主导的大型储能示范项目，积累了丰富的储能项目实施经验，并在储能行业树立 了良好的品牌形象。2015 年以来，随着新能源汽车市场的崛起，受生产能力限 47 制，中航锂电将更多的精力用于新能源汽车市场的开拓。在前募项目和本次募投 项目陆续建成投产后，中航锂电生产能力将得到显著提升，未来其将依托过往丰 富的储能项目履历积极寻求储能市场的潜在业务机会，巩固并增强其在储能市场 的行业地位。 （三）中航锂电主要客户未来四年对前募项目产品的需求预测 申请人前募项目建成后生产的产品包括塑壳 SE180AHA 电池、金属壳 L135F72F 和 L148F20B 电池，以及软包 P161N22A 电池。结合市场调研及主 要客户的历史购销记录和未来发展规划，中航锂电预计 2017 年至 2020 年主要 客户对前募项目产品的需求如下： 单位：亿瓦时 主要产品 2017-2020 年销售需求预测 产品型号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 SE180AHA 1.61 1.61 1.73 2.02 L135F72F 5.41 5.99 6.45 7.37 L148F20B 0.04 0.06 0.10 0.19 P161N22A 1.51 1.82 2.14 2.58 合计 8.58 9.48 10.41 12.16 注：上述需求预测不构成申请人对未来产品销售的承诺。 （四）中航锂电主要客户未来四年对本次募投项目产品的需求预测 申请人本次募投项目产品包括金属壳 L135 和 L173 系列电池以及软包 P62 系列电池，其中 L135 和 L173 系列电池的设计产能为 15 亿瓦时，占本次募投项 目设计总产能的 97.40%。结合市场调研及主要客户的历史购销记录和未来发展 规划，中航锂电预计 2017 年至 2020 年该等客户对 L135 和 L173 系列电池的需 求如下： 单位：亿瓦时 客户名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 客户一 3.52 4.83 5.41 5.85 客户二 2.81 4.89 6.11 7.13 客户三 1.00 1.50 2.00 3.00 客户四 0.30 0.50 0.80 1.00 客户五 0.30 0.50 0.80 1.00 48 客户六 1.05 1.28 1.85 2.03 客户七 2.93 3.95 4.96 5.51 客户八 0.55 0.89 1.22 1.43 客户九 0.42 0.56 1.12 1.47 客户十 0.21 0.25 0.96 1.32 合计 13.09 19.15 25.23 29.74 注：上述需求预测不构成申请人对未来产品销售的承诺。 （五）前募项目及本次募投项目新增产能被完全消化预计不存在重大困难 根据上述预测，仅中航锂电主要客户未来的潜在采购需求即可基本消化前募 项目及本次募投项目的新增产能。在维护与主要客户现有业务合作关系的同时， 中航锂电还将持续加强对新能源商用车和乘用车市场的开发和客户挖掘，纵向进 一步深化与主要客户的战略合作关系，增加车型合作数量，横向进行新客户开拓， 扩大业务合作网络，以强有力的市场营销推动销售规模的增长。除继续深耕新能 源汽车市场外，中航锂电还将依托其在储能领域丰富的项目经验寻求更多的业务 合作机会，进一步拓宽产品销售渠道。 综上，在宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料 价格、行业技术路线等外部客观因素不发生重大不利变化的情况下，根据中航锂 电的市场需求预测及其拟采取的新增产能消化措施对产品销售可能产生的正面 影响，前募项目及本次募投项目的新增产能被完全消化预计不存在重大困难。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、申请人前募项目与本次募投项目虽然都属于锂离子动力电池生产能力新 建项目，但前募项目与本次募投项目实施时所处的政策环境、产业环境及实施 主体的项目建设经验均已发生较大变化。目前，我国已形成了较为完善的新能 源汽车产业政策体系，产业链生态及商业模式已基本成型，整体进入快速发展 阶段，市场规模持续增长，发展前景良好。募投项目实施主体中航锂电经过前 募项目的实施已积累了丰富的锂离子动力电池自动化生产线建设经验。上述行 业发展现状及项目实施主体的项目建设经验将为本次募投项目的顺利实施奠定 坚实的基础； 49 2、申请人前募项目建设进度延期的原因主要系项目实施阶段的政策环境及 下游市场发展进度与预期存在一定差异所造成，申请人高级管理人员根据客观 市场环境对前募项目的实施进度及时作出调整，有效避免了盲目追求既定建设 进度可能给股东造成的利益损害，该等决策具有合理性。在锂离子动力电池市 场开始转好，迎来爆发式增长机遇之时，申请人高级管理人员又及时加快了前 募项目建设进度，最终较调整后的建设计划提前半年以上的时间完成了前募项 目建设，有效保障了中航锂电生产能力与市场机遇的衔接。综上，申请人高级 管理人员在前募项目实施过程中所做的决策均以最大化申请人及股东的利益为 前提，尽到了勤勉尽责的义务； 3、申请人前募项目实际效益及产能远低于预期的主要原因为前募项目产品 纲领发生变更和生产线设备存在稳定性不足的问题。其中，前募项目产品纲领 变更系申请人根据市场环境变化做出的应对调整，是保障募投项目产品契合市 场需求的必要举措，因此而造成的募投项目产能下降是锂离子动力电池生产工 艺流程客观决定；生产线设备稳定性不足问题系设备供应商产品质量问题所致， 申请人已采取积极措施要求相关方对问题设备进行整改，根据整改结果将通过 扣减质保金等形式弥补前期设备稳定性问题造成的损失。综上，申请人前募项 目效益及产能未达预期的原因具有合理性； 4、申请人已针对前募项目和本次募投项目新增产能的消化制定了相关措 施，且根据申请人结合市场调研、主要客户历史购销记录及未来发展规划作出 的产品需求预测，在宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、 原材料价格、行业技术路线等外部客观因素不发生重大不利变化的情况下，前 募项目及本次募投项目新增产能被完全消化预计不存在重大困难。 问题 5. 2016 年以来公司董事、高级管理人员变动较大。请保荐机构和律师 核查该事项对公司经营及本次发行的影响。 回复： 一、2016 年以来公司董事、高级管理人员变动情况及变动原因 2016 年起至本回复出具日，公司董事、高级管理人员变动情况如下： 时间 姓名 职务 变动情形 变动原因 50 2016 年 4 月 张剑龙 董事长 离任 为适应管理架构调整和公司发展需要 2016 年 4 月 刘宗权 董事 离任 为适应管理架构调整和公司发展需要 2016 年 4 月 杨卫东 董事 离任 为适应管理架构调整和公司发展需要 2016 年 4 月 王锦田 董事 离任 为适应管理架构调整和公司发展需要 2016 年 4 月 黄绍浒 董事/总经理 离任 分工调整，现任公司副总经理 2016 年 4 月 李宗顺 董事长 选举 控股股东推荐 2016 年 4 月 倪永锋 董事 选举 控股股东推荐 2016 年 4 月 孙毓魁 董事 选举 控股股东推荐 2016 年 4 月 周焕明 董事 选举 控股股东推荐 2016 年 4 月 石晓卿 董事/总经理 选举/聘任 控股股东推荐/工作变动 组织架构变化，调整业务分工，现任公 2016 年 8 月 李绍明 副总经理 离任 司副总工程师、集成事业部副总经理 组织架构变化，调整业务分工，现任公 2016 年 8 月 祝云 副总经理 离任 司副总工程师、集成事业部副总经理 组织架构变化，调整业务分工，现任公 2016 年 8 月 程雁 副总经理 离任 司财务负责人、董事会秘书 组织架构变化，调整业务分工，现任公 2016 年 8 月 汪健 副总经理 离任 司副总工程师、集成事业部副总经理 组织架构变化，调整业务分工，原公司 2016 年 8 月 黄绍浒 副总经理 聘任 总经理，现兼任集成事业部总经理 组织架构变化，调整业务分工，原中航 2016 年 8 月 王栋梁 副总经理 聘任 锂电总经理，现仍兼任中航锂电总经理 2016 年 4 月，公司董事发生变动，主要原因为：公司控股股东中航工业对 体系内部管理架构进行了调整，为适应新的管理架构和公司发展需要，部分董事 辞去了职务，经中航工业提名，公司增补了部分董事。 2016 年 8 月，公司高级管理人员发生变动，主要原因为：随着公司近年来 锂电池业务的迅速发展，锂电池业务的销售占比大幅提高，为适应业务发展需要， 公司对组织架构进行了适当调整，并调整了部分高级管理人员的业务分工。 二、公司董事、高级管理人员变动不会对公司经营及本次发行造成重大不 利影响 保荐机构和申请人律师核查了公司 2016 年以来董事和高级管理人员变动情 况，各次变动的公告文件、相关“三会”决议，对部分高级管理人员进行了访谈， 保荐机构和申请人律师认为：上述董事及高级管理人员变动符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了相应股东大会或董事会审议等 51 必要的法律程序；董事和高级管理人员调整后，公司经营发展战略、主营业务 未发生重大变化，保持了公司经营管理的一贯性，高级管理人员的调整有利于 公司统一业务与管理架构，不会对公司的经营和本次发行造成重大不利影响。 问题 6. 本次募集资金投资项目之一实施主体中航锂电所拥有的 90%以上面 积的土地使用权被抵押，其中包括本次发行投资项目之一所占用的土地。此外， 中航锂电拥有 17 处房产，其中 16 处被抵押。请申请人说明上述抵押的具体情 况，对公司和此次募集资金投资项目的影响，抵押是否履行了公司层面（如需） 和中航锂电层面的程序。请保荐机构和律师核查。 回复： 一、中航锂电土地、房产抵押的具体情况 中航锂电于 2012 年 9 月与成飞集团、中航工业财务公司签订《委托贷款合 同》、《抵押合同》，约定成飞集团委托中航工业财务公司向中航锂电贷款 1.2 亿 元，其中 0.9 亿元为固定利率借款，借款期限自 2012 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 26 日；0.3 亿元为浮动利率借款，借款期限自 2012 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 26 日；同时约定中航锂电以洛市国用（2010）第 04003243 号土地使 用权和洛市国用（2010）第 04003242 号土地使用权以及其土地上附着物进行 抵押。截至本回复出具日，抵押贷款合同所涉土地使用权的抵押手续已办理完毕， 但尚未办理相关房产的抵押手续。 截至本回复出具日，中航锂电已抵押土地使用权情况如下： 序 用 取得 担保债 担保债务到期 土地使用权证号 座落 土地面积（m2） 终止日期 抵押权人 号 途 方式 权余额 日 洛 市 国 用 洛 阳 市 工 2059-10 出 1 （ 2010 ） 第 高 新 区 98,633.70 业 -20 让 中航工 04003243 号 滨河路 0.9 业财务 2019-10-26 洛 市 国 用 洛 阳 市 亿元 工 2059-10 出 公司 2 （ 2010 ） 第 高 新 区 251,417.80 业 -20 让 04003242 号 滨河路 截至本回复出具日，中航锂电用以抵押给中航工业财务公司的房产情况如 下： 52 建筑面积 序号 所有权证编号 所有权人 房屋坐落 证载用途 （m2） 洛房权证市字 1 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 1 幢 研发中心 31,669.98 第 00434825 号 洛房权证市字 2 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 3 幢 辅助用房 10,265.16 第 00435362 号 洛房权证市字 3 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 5 幢 辅助用房 10,226.70 第 00435356 号 洛房权证市字 4 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 6 幢 辅助用房 10,382.74 第 00435368 号 洛房权证市字 5 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 7 幢 辅助用房 10,383.55 第 00435364 号 洛房权证市字 6 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 8 幢 辅助用房 10,383.55 第 00435366 号 洛房权证市字 7 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 9 幢 食堂 7,362.58 第 00435272 号 洛房权证市字 8 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 10 幢 办公用房 8,509.39 第 00435363 号 洛房权证市字 9 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 12 幢 工业用房 13,796.99 第 00435028 号 洛房权证市字 10 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 13 幢 工业用房 18,868.86 第 00435029 号 洛房权证市字 11 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 14 幢 工业用房 37,616.72 第 00435367 号 洛房权证市字 12 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 19 幢 仓储 10,166.66 第 00435355 号 洛房权证市字 13 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 31 幢 工业用房 1,524.55 第 00435354 号 洛房权证市字 14 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 33 幢 工业用房 425.04 第 00435357 号 洛房权证市字 15 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 35 幢 工业用房 707.20 第 00435358 号 洛房权证市字 16 中航锂电 高新技术开发区滨河北路 66 号 61 幢 门卫室 112.24 第 00435365 号 二、中航锂电土地、房产抵押对公司和此次募集资金投资项目的影响 中航锂电以其自有土地使用权及房产设定抵押均是为其自身融资行为向金 融机构提供的担保，属于企业正常的融资方式。 上述用以担保的土地使用权及房产是中航锂电主要生产经营场所及本次募 投项目实施地之一，如中航锂电无力偿还贷款，设定担保的土地及房产存在被变 53 卖、拍卖以偿还金融机构贷款的风险。 上述 1.2 亿元抵押借款中，3,000 万元的浮动利率贷款已经于 2016 年 10 月 26 日到期，中航锂电已经偿还，该笔贷款的未偿还余额为 9,000 万元。2015 年 及 2016 年 1-9 月，中航锂电的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 590,562.77 329,829.53 净资产 257,953.05 191,260.86 营业收入 88,685.12 100,285.27 净利润 10,383.95 4,683.01 利息保障倍数 5.51 4.63 （倍） 期末现金及现金 116,985.75 7,919.44 等价物余额 注：上述截至 2016 年 9 月 30 日或 2016 年 1-9 月数据未经审计。 从中航锂电财务状况来看，中航锂电经营状况良好，盈利能力较好、偿债能 力较强，公司正常生产经营产生的息税前利润足以覆盖该笔贷款利息；同时，中 航锂电银行资信状况良好，过往未发生贷款逾期的情形，公司有能力按照合同约 定偿还抵押贷款，用以担保的房产和土地使用权被担保权人变卖、拍卖的风险很 小，不会对公司及本次募集资金投资项目产生重大不利影响。 三、中航锂电土地、房产抵押履行的决策程序 （一）中航锂电层面履行的决策程序 2012 年 8 月 23 日，中航锂电召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关 于公司企业债券资金借款的议案》，同意公司根据生产经营和资金需求情况，在 2014 年 10 月 26 日之前，按需向成飞集团借入总额不超过 26,500 万元的企业 债券资金，利率按原协议利率执行（资金总额的 75%为固定利率 4.7%，25%为 同期 Shibor 浮动利率）；审议通过《关于向中航工业成都飞机工业（集团）有限 责任公司提供担保的议案》，同意公司以土地使用权、房屋、机器设备等资产向 成飞集团提供不超过 26,500 万元的借款担保，担保类型为抵押，担保金额及期 限与实际借款金额和期限一致。 54 2012 年 9 月 3 日，中航锂电召开 2012 年第三次临时股东会，审议通过《关 于公司企业债券资金借款的议案》及《关于向中航工业成都飞机工业（集团）有 限责任公司提供担保的议案》。 （二）成飞集成层面履行的决策程序 成飞集成于 2012 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十一次会议，在关联 董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生回避的情况下，审议通过《关于控股 子公司中航锂电（洛阳）有限公司企业债券资金借款的关联交易议案》。独立董 事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。该关联交易无需提交股东 大会审议。 四、保荐机构、律师核查意见 保荐机构和申请人律师查阅了中航锂电相关土地、房产权属证书、借款合 同、抵押合同、财务报告、《企业信用报告》、申请人及中航锂电相关董事会、 股东会会议资料等，经核查，保荐机构和申请人律师认为：中航锂电以其自有 土地使用权和房产为其自有债务提供担保属于正常的企业融资行为，且已经履 行了必要的内部决策程序；中航锂电资信状况良好、财务结构稳定，有能力按 照合同约定偿还担保贷款，用以担保的土地使用权和和房产被担保权人变卖、 拍卖的风险很小，上述抵押担保预计不会对申请人及本次募集资金投资项目造 成重大不利影响。 问题 7. 请申请人说明中航锂电的股权结构以及公司拟向中航锂电增资是否 履行了中航锂电层面的程序。请保荐机构和律师核查。 回复： 一、中航锂电的股权结构 截至本回复出具日，中航锂电的股权结构如下所示： 55 中航锂电控股股东为成飞集成，实际控制人为中航工业，中航工业直接持有 中航锂电 10.72%的股权，通过成飞集成、中航投资、洪都航空、空空导弹院控 制中航锂电 79.19%的股权，合计控制中航锂电 89.91%的股权。 二、此次增资履行的中航锂电层面的程序 2016 年 9 月 28 日，中航锂电召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 《关于批准成飞集成以不超过 13.5 亿元增资公司的议案》等议案，会议同意成 飞集成以非公开发行股票募集的部分资金增资中航锂电。 2016 年 10 月 25 日，中航锂电召开 2016 年第四次临时股东会会议，审议 通过了《关于批准成飞集成以不超过 13.5 亿元增资公司的议案》、《关于批准成 飞集成与中航锂电签署<附条件生效的增资协议>的议案》。会议同意，成飞集成 以非公开发行股票募集的部分资金增资中航锂电，增资总金额不超过人民币 135,000 万元，增资价格根据经有权国有资产管理部门备案后的中航锂电于评估 基准日的评估净资产值确定，目前评估和备案工作已经完成，经备案确认的评估 净资产值为 275,393.73 万元，按此计算，本次增资的增资价格为每 1 元注册资 本 3.177 元；同意中航锂电与成飞集成签署《附条件生效的增资协议》。 三、保荐机构、律师核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人此次向中航锂电增资已经履行了中航锂电 层面的程序，相关决策程序符合《公司法》及《中航锂电（洛阳）有限公司章 程》等法律、法规、规章制度的要求。 申请人律师认为：中航锂电上述董事会和股东会的召集、召开、出席会议 人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定。成飞集成增资中航锂电事宜已履行中航锂电层面需 56 要履行的决策程序。 问题 8. 请保荐机构和律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。如是， 就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 申请人本次非公开发行定价基准日为公司 2016 年第四次临时股东大会决议 公告日，即 2016 年 9 月 20 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清 单》，控股股东、实际控制人中航工业及其主要关联方自本次非公开发行定价基 准日（2016 年 9 月 20 日）前六个月至 2016 年 12 月 7 日，不存在减持成飞集 成股票的情形。 2016 年 12 月 8 日，控股股东、实际控制人中航工业已出具承诺函：“本公 司及本公司控制的企业自成飞集成本次发行股票定价基准日（2016 年 9 月 20 日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持成飞集成股票的情形；本公司及本公 司控制的企业自本承诺函出具日起至本次发行完成后六个月内不减持成飞集成 股票。在承诺期内如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归成飞集成所有， 本公司依法承担由此产生的法律责任。” 成飞集成已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告。 综上，经核查中国证券登记结算有限公司深圳公司提供的证明文件及申请 人控股股东、实际控制人中航工业出具的承诺函，保荐机构和申请人律师认为： 控股股东、实际控制人及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内不存在减持情况和减持计划，中航工业已出具承诺并公告，不存在 违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项的规定的情形。 问题 9. 请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确 了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益 57 发表核查意见。 回复： 保荐机构及申请人律师查阅了申请人与中航工业签署的附条件生效的股份 认购协议。申请人与其签署的附条件生效的股份认购协议已明确约定违约责任条 款，具体如下： “第十条违约责任 10.1 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或 遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 10.2 认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额 万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。 10.3 除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协 议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付拟认购本次非公开发行 股份认购款总金额 10%的违约金作为赔偿。” 2016 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，在关联董事李 宗顺、石晓卿、许培辉、周焕明、倪永锋、孙毓魁回避表决情况下，审议通过了 《关于批准与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》。独立董事予以 事前认可并发表了独立意见。 2016 年 9 月 19 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，在出席本次会 议的关联股东中航工业和成飞集团回避表决的情况下，审议通过了《关于批准与 控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人与中航工业签署的《附条件 生效的股份认购协议》已经申请人董事会、股东大会审议同意，相关关联董事 及关联股东回避表决，独立董事予以事前认可并发表独立意见，履行了必要的 法律程序；该《附条件生效的股份认购协议》已明确约定违约承担方式和违约 责任，该等条款的约定有助于切实保护公司和公司股东的利益。 问题 10. 请申请人说明公司控股股东认购资金的来源。请保荐机构和律师 58 核查控股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，请 核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联 方资金用于本次认购等情形。 回复： 一、申请人说明 公司控股股东中航工业认购资金来源于国家拨入资本金。 2016 年 12 月 6 日，中航工业计划财务部出具《关于认购四川成飞集成科 技股份有限公司非公开发行 A 股股票资金情况的说明》，中航工业拟以 4 亿元认 购成飞集成非公开发行 A 股股票，该资金为中航工业的自有资金，来源为国家 拨入资本金。 二、保荐机构和律师核查意见 根据申请人控股股东、实际控制人中航工业计划财务部出具的《关于认购 四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行 A 股股票资金情况的说明》，并经保 荐机构和申请人律师核查后认为：中航工业拟认购本次非公开发行的资金 4 亿 元均来源于国家拨入资本金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 问题 11. 中航锂电曾多次购买理财产品。请申请人说明：（1）近五年所购 买的理财产品的具体情况、实际期限、资金来源；（2）本次募集资金的必要性； （3）公司是否会将募集资金用于购买理财产品。请保荐机构和律师核查。 回复： 一、近五年所购买的理财产品的具体情况、实际期限、资金来源 （一）公司近五年购买理财产品的具体情况、实际期限、资金来源 近五年，除控股子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金购买理财产品外，公 司及其他下属子公司不存在购买理财产品的情形。中航锂电近五年购买理财产品 的具体情况、实际期限、资金来源如下表所示： 单位：万元 59 序号 受托人名称 产品类型 购买金额 资金来源 起始日期 终止日期 当期实际损益 1 建设银行 保本型 5,000 暂时闲置募集资金 2013-06-19 2013-07-22 24.41 2 中国银行 保本型 15,000 暂时闲置募集资金 2013-06-20 2013-06-28 18.08 3 中国银行 保本型 10,000 暂时闲置募集资金 2013-07-01 2013-07-31 51.78 4 中国银行 保本型 5,000 暂时闲置募集资金 2013-07-05 2013-07-31 15.32 5 建设银行 保本型 5,000 暂时闲置募集资金 2013-07-23 2013-08-26 21.42 6 中国银行 保本型 15,000 暂时闲置募集资金 2013-08-01 2013-08-30 56.01 7 中国银行 保本型 15,000 暂时闲置募集资金 2013-09-02 2013-09-30 47.18 8 中信银行 保本型 5,000 暂时闲置募集资金 2013-09-06 2013-11-26 49.93 9 中国银行 保本型 5,000 暂时闲置募集资金 2013-10-09 2013-10-31 12.96 10 建设银行 保本型 10,000 暂时闲置募集资金 2013-10-09 2013-12-26 113.27 11 中国银行 保本型 8,000 暂时闲置募集资金 2014-05-12 2014-09-19 131.07 12 中信银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2014-05-16 2014-08-20 23.67 13 工商银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2014-05-28 2014-07-08 15.53 14 兴业银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2014-06-18 2014-12-18 47.63 15 工商银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2014-07-16 2014-11-13 49.59 16 工商银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2014-08-28 2014-12-26 32.87 17 中国银行 保本型 8,000 暂时闲置募集资金 2014-09-24 2014-12-29 96.79 18 中信银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2014-11-21 2014-12-26 12.08 19 兴业银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2014-12-22 2015-03-26 25.75 20 中国银行 保本型 8,000 暂时闲置募集资金 2014-12-29 2015-01-19 24.39 21 兴业银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2014-12-30 2015-01-29 10.48 22 工商银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2015-01-07 2015-03-08 13.81 23 工商银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2015-03-09 2015-03-31 5.67 24 中国银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2015-01-22 2015-03-06 15.37 25 工商银行 保本型 5,000 暂时闲置募集资金 2015-01-23 2015-03-04 23.59 26 中国银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2015-01-30 2015-02-10 3.16 27 中国银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2015-02-11 2015-04-23 26.26 28 中国银行 保本型 8,000 暂时闲置募集资金 2015-03-06 2015-04-23 47.34 29 中国银行 保本型 2,000 暂时闲置募集资金 2015-04-01 2015-04-23 4.94 30 工商银行 保本型 10,000 暂时闲置募集资金 2015-05-08 2015-06-11 40.27 31 工商银行 保本型 7,000 暂时闲置募集资金 2015-06-12 2015-07-20 22.82 32 中信银行 保本型 3,000 暂时闲置募集资金 2015-06-16 2015-07-17 5.48 33 工商银行 保本型 3,200 暂时闲置募集资金 2015-07-24 2015-08-27 10.43 34 工商银行 保本型 4,000 暂时闲置募集资金 2015-09-15 2015-12-15 23.93 35 工商银行 保本型 4,000 暂时闲置募集资金 2015-12-29 2016-04-13 16.74 （二）公司近五年购买理财产品所履行的内部审议程序 为了提高募集资金使用效益，根据中国证监会 2012 年 12 月 19 日发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44 号），公司于 2013 年 4 月 9 日召开第四届董事会第二十七次会议 60 审议通过了《关于子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》， 同意中航锂电使用不超过 2.5 亿元的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资， 自董事会审议通过之日起一年内有效。独立董事发表了独立意见，保荐机构发表 了核查意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于子公 司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，并出具审核意见。 公司于 2014 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于 子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意中航锂电使 用不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，自董事会审议通 过之日起一年内有效。独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。同 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于子公司中航锂电使用暂 时闲置募集资金投资理财产品的议案》，并出具审核意见。 公司于 2015 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于子公司中航锂电使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意中航锂电 使用不超过 1 亿元的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，自董事会审议通 过之日起一年内有效。独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。同 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司中航锂电使用暂 时闲置募集资金投资理财产品的议案》，并出具审核意见。 （三）保荐机构和律师核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人近五年购买理财产品均为子 公司中航锂电使用暂时闲置募集资金进行的保本型理财产品投资，有助于提高 募集资金使用效率，符合全体股东利益，该部分暂时闲置募集资金的使用未影 响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。上述募集资金 使用行为已经申请人董事会相关会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确 表示同意的意见，保荐机构出具了表示同意的核查意见，履行了必要的法律程 序。除子公司中航锂电使用闲置募集资金购买保本型理财产品外，申请人未使 用其它自有或自筹资金购买理财产品。并且，随着前次募集资金使用完毕，中 航锂电已不再购买理财产品。 二、本次募集资金的必要性 61 本次非公开发行募集资金总额不超过 175,000 万元（含 175,000 万元），公 司拟使用募集资金 135,000 万元投入中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工 程，使用募集资金 40,000 万元补充流动资金。 （一）中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程募集资金的必要性 1、我国新能源汽车市场步入高速增长期，发展空间广阔 受益于国家政策的大力支持，近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。 据中国汽车工业协会统计，2015 年，我国新能源汽车产量达 34.05 万辆，同比 增长 333.73%；销量达 33.11 万辆，同比增长 342.86%。2015 年，我国新能源 汽车全年销量已超过美国，成为全球新能源汽车第一大市场。2012 年，由国务 院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出，到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产销量 超过 500 万辆。2015 年，由国务院印发的《中国制造 2025》进一步提出，到 2020 年，自主品牌纯电动汽车和插电式混合动力汽车年销量突破 100 万辆，到 2025 年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆。根据国际能源署 （IEA）预测，到 2030 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车将占世界汽车销 量的 30%。由此可见，未来新能源汽车在国际、国内市场将会有更为广阔的发 展空间。 我国推广新能源汽车采用以公共领域带动私人领域发展的政策路径，《关于 继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551 号）明确指出，政 府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公 务、物流、环卫车辆中的新能源汽车比例不低于 30%。在此政策背景下，政府 采购公交、专用车等公共服务领域车辆是我国新能源汽车近两年快速增长的主要 推动力量。工信部数据统计，纯电动商用车 2015 年的总产量近 15 万辆，同比 增长超过 8 倍，是增长最快的新能源车型，带动了新能源汽车整体产销量的高速 增长。鉴于新能源商用车具有的公共示范效应及适宜快速推广的条件，我国新能 源汽车在较长时期内仍将保持以公共领域带动私人领域发展的政策路径。在政府 政策持续支持下，预计新能源商用车产销量及电池需求仍将保持稳定增长。 2、锂离子动力电池市场需求日益增长，发展潜力巨大 62 近年来，我国新能源汽车产销量呈爆发式增长，作为新能源汽车产业链中的 重要环节，锂离子动力电池需求也同步剧增，市场发展潜力巨大，预计未来锂离 子动力电池的出货量仍有较大幅度增长。根据高工锂电统计显示，2015 年全年 应用于电动汽车的锂离子动力电池产量为 159 亿瓦时，同比增长 356.7%，占中 国锂电池总产量达到 44%，超过手机成为中国最大锂电池需求终端。根据《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中对新能源汽车产销量的规划， 按照锂离子动力电池目前的市场价格测算，2016 年国内新能源汽车锂离子动力 电池市场容量预计将超过 300 亿元；根据新能源汽车市场增长的趋势，到 2020 年预计国内新能源汽车锂离子动力电池的市场容量将超过 2,000 亿元。 3、提升公司锂离子动力电池产能，满足市场需求，增强盈利能力 在我国新能源汽车行业高速发展的大背景下，公司锂电池业务订单呈爆发式 增长，目前的产能已远不能满足市场需求。2015 年，公司锂离子动力电池销售 量达 46,854.4 万瓦时，同比增长 148.34%；锂电池、电源系统及配套产品实现 营业收入 99,974 万元，同比增长 147.29%。 近年来，锂离子动力电池行业的主要企业均在不断加大产能投资，抢占市场 份额，扩大业务布局，形成并巩固规模优势，公司现有产能规模已处于竞争劣势。 未来几年，国内新能源汽车市场的快速发展将大幅带动锂离子动力电池产业的发 展，公司锂电池业务将迎来重要的发展机遇期。因此，公司需要把握市场机遇， 迅速扩大锂离子动力电池产能，在确保满足原有客户的需求的同时，进一步开拓 新的优质客户，在新一轮的市场竞争中取得优势，提高公司的核心竞争力。 4、积极布局三元材料电池，抢占未来发展高点 三元材料电池能量密度较高，但是安全性相对较差，需要良好的控制技术。 在对安全性要求较高但对电池能量密度要求较低的客车等商用车领域，磷酸铁锂 电池占据主导地位；而在对电池能量密度要求较高的乘用车领域，三元材料电池 预计将逐渐完成对磷酸铁锂电池的替代。 由于国内新能源商用车市场率先启动，在考虑安全性更高条件下国内锂离子 动力电池以磷酸铁锂技术路线为主流，三元材料电池目前尚处于起步阶段。预计 63 未来五年，随着新能源乘用车市场的加速增长，三元材料电池的应用比例将快速 提升。经过多年发展积累，公司目前具备三元材料电池的研发能力及技术储备， 并已形成年产能约 1.7 亿瓦时的三元材料电池生产能力。本次募投项目投产后， 公司将增加年产 0.4 亿瓦时三元材料电池的生产能力，并借助本次募投项目三元 材料电池的投建经验，为进一步大规模扩产三元材料电池打下良好的基础。 （二）补充流动资金的必要性 1、有助于缓解公司营运资金压力，支持公司主营业务的持续发展 近年来，受益于锂电池业务的迅速发展，公司业务规模增长较快。2013-2015 年，公司分别实现营业收入 77,888.39 万元、91,866.56 万元和 162,340.36 万 元，三年内收入已实现翻番。随着未来新能源汽车市场的持续扩张，锂离子动力 电池需求仍有较大的发展空间，公司业务规模预计将进一步扩大，日常经营所需 流动资金亦将进一步增长。 随着营业收入的快速提升，公司应收款项（包括应收账款及应收票据，下同） 亦出现大幅增长，应收款项余额由 2013 年末的 44,904.16 万元增长至 2015 年 末的 105,548.47 万元，年复合增长率高达 53.31%，未来随着公司业务规模的 进一步扩大，应收款项预计还将进一步增长。在现有业务模式下，公司下游新能 源汽车厂商通常在取得政府的新能源汽车补贴后才向公司支付货款，由于目前补 贴资金发放审核趋于严格，客户在货款支付期限到达后，越来越多的倾向于使用 银行承兑汇票向公司支付货款。近年来，公司应收票据占流动资产总额的比例已 由 2013 年末的 3.70%增长至 2015 年末的 10.62%，由于银行承兑汇票普遍存 在 3-6 个月的付款期，应收票据的增加直接导致了公司产品销售的回款周期变 长，资金压力凸显。虽然公司大部分客户具有较好的信用，应收款项形成坏账的 风险较小，但应收款项金额较大且持续增长占用了较多营运资金，导致公司面临 较大的资金压力。 综上，本次公司拟使用部分募集资金补充流动资金将有利于缓解日益增长的 营运资金压力，为未来的业务发展提供有力的流动资金支持。 2、有助于为公司持续研发提供资金支持，巩固公司技术优势 64 锂离子动力电池行业仍处于高速发展阶段，各种新产品、新工艺、新技术层 出不穷，市场变化迅速。近年来，公司持续加大研发力度，启动多项新产品、新 技术研发项目，以提升新产品开发能力、技术创新水平和核心竞争力。2015 年 度，公司研发投入 9,363.02 万元，同比增长 57.23%。截至目前，公司仍有“高 安全高性能动力电池开发”、“高安全性动力电池用功能隔膜的技术开发”、“电动 汽车动力电池技术创新及产业化项目”等多个在研项目，未来仍需大量研发投入。 因此，公司需要有较充裕的资金为持续研发投入提供支持，不断巩固并加强技术 优势，提高产品竞争力，提升盈利能力。 3、有助于降低公司财务风险，增强公司综合竞争力 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司合并资产负债 率分别为 24.89%、30.23%、40.24%和 51.54%，资产负债率上升较快。公司使 用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金可在保障业务持续发展资金需 求的同时，有效降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，进一步加强公 司综合竞争力。 （三）保荐机构和律师核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次非公开发行募投项目之 中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程有助于增强申请人主营业务的核心 竞争力和盈利能力，该业务发展空间广阔，所需资金规模较大，时间较长，具 备通过股权融资的必要性。同时，由于近年来锂电池业务高速发展，申请人营 运资金压力增大，资产负债率上升较快，通过使用本次募集资金补充流动资金 有助于申请人缓解营运资金压力，支持主营业务发展和持续研发投入，改善资 本结构，增强综合竞争力。申请人控股子公司中航锂电使用暂时闲置的募集资 金购买理财产品主要是为了提高资金使用效率，增加资金管理收益，随着前次 募集资金使用完毕，中航锂电已不再购买理财产品。因此，该情形并不影响本 次非公开发行募集资金用于中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程和补充 流动资金的必要性。 三、公司是否会将募集资金用于购买理财产品 65 公司将严格按照募集资金管理制度及本次非公开发行募集资金使用计划使 用募集资金，承诺不会将本次募集资金用于委托理财（闲置募集资金经过正常决 策程序购买理财产品的情形除外）。公司出具了《关于非公开发行股票募集资金 使用之承诺函》，内容如下： “1、本公司承诺将按照非公开发行预案中的募集资金投资计划使用募集资 金，即扣除发行费用后的净额将全部用于中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期 工程和补充流动资金。 2、本公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财（闲置募集资金经过正常决策程序购买理财产品的情 形除外）等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。”。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次非公开发行募集资金拟 用于中航锂电（洛阳）产业园建设项目三期工程和补充流动资金，申请人已出 具承诺函，承诺将严格按照披露的募集资金投资计划使用募集资金，不会将募 集资金用于委托理财（闲置募集资金经过正常决策程序购买理财产品的情形除 外），本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。 二、一般问题 问题 1. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露 义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 一、申请人履行的审议程序和信息披露义务 公司于 2016 年 7 月 11 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，于 2016 年 9 月 19 日 召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期 66 回报及填补措施的议案》。 上述议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关 于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、关于本次非公开发行的必要性和合 理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对摊薄即期 回报拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据 中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。 上述对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措施以 及相关主体的承诺的详细内容已由公司于 2016 年 7 月 12 日在深交所网站上披 露，公告名称为《四川成飞集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期 回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：2016-044）。 综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关审议程序和信 息披露义务。 二、本次非公开发行摊薄即期回报对申请人主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设以 2016 年 4 月 20 日的收盘价 35.44 元/股（除息后）作为发行价。 2、本次非公开发行拟募集资金总额为 175,000 万元，发行股票数量为 49,379,232 股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。 3、假设本次非公开发行于 2016 年 11 月 30 日实施完毕，最终完成时间将 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。 4、根据公司 2015 年年报，归属于母公司所有者的净利润为 8,810.98 万元， 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 6,872.86 万元。假设 2016 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润与 2015 年度持平。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。 67 5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。 6、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）时，未考虑除 利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 7、在预测 2016 年每股收益（扣除非经常性损益后）时，仅考虑本次非公 开发行对总股本的影响。 8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下： 2015 年度 2016 年度/2016-12-31 项目 /2015-12-31 非公开发行前 非公开发行后 总股本（股） 345,188,382 345,188,382 394,567,614 归属于母公司所有者的 8,810.98 8,810.98 8,810.98 净利润（万元） 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 6,872.86 6,872.86 6,872.86 利润（万元） 期末归属于母公司的所 169,652.24 175,011.33 350,011.33 有者权益（万元） 基本每股收益（元） 0.255 0.255 0.252 稀释每股收益（元） 0.255 0.255 0.252 扣除非经常性损益后基 0.199 0.199 0.197 本每股收益（元） 扣除非经常性损益后稀 0.199 0.199 0.197 释每股收益（元） 每股净资产（元） 4.91 5.07 8.87 加权平均净资产收益率 5.29% 5.11% 4.71% 扣除非经常性损益后加 4.13% 3.99% 3.68% 权平均净资产收益率 注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中 的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。 三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 68 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由 于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需 要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和 净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增 长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资 者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。 四、申请人应对摊薄即期回报采取的填补措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主要从事锂离子动力电池、汽车覆盖件模具、汽车车身零部件等产品的 研发、生产、销售业务。2013-2015 年，公司实现营业收入分别为 77,888.39 万 元、91,866.56 万元和 162,340.36 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别 为 4,534.95 万元、4,120.58 万元和 8,810.98 万元，主营业务呈现良好的发展态 势。 公司的锂电池业务由子公司中航锂电负责开展。中航锂电依托中航工业的优 厚资源和品牌影响力，在军民品市场形成了综合竞争优势，市场占有率不断扩大， 已为国内外多个电动车辆厂家配套锂离子动力电池。2013-2015 年，公司锂电池 业务分别实现收入 25,978.88 万元、40,428.23 万元和 99,973.83 万元，呈现快 速发展势头。 在汽车模具业务方面，公司建立了省级技术中心，拥有专利权或软件著作权 20 余项，具备整车模具开发与匹配协调能力，承继并转化应用先进的航空制造 技术，在汽车模具制造领域居领先地位；公司与多家国内主流的汽车集团建立了 业务往来，并且已经获得德国汽车工业联合会 VDA6.4 质量体系认证，该认证标 志着公司汽车模具制造历程已满足欧洲汽车行业标准，质量管理水平得到国际认 可。2013-2015 年，公司汽车模具业务实现收入 29,717.17 万元、30,674.58 万 元和 33,339.91 万元，业务保持平稳增长。 69 2、面临的主要风险及改进措施 （1）锂离子动力电池行业竞争加剧风险 受益于国家产业政策的大力支持及新能源汽车的逐渐普及，近年来我国锂离 子动力电池市场需求增长迅速。最近三年，公司锂电池业务分别实现营业收入 2.60 亿元、4.04 亿元和 10.00 亿元，呈高速增长态势。在该等产业发展机遇的 带动下，近年来我国各锂离子动力电池主要厂商持续加大投资力度，不断扩充产 能，许多非锂离子动力电池企业、科研院所以及国际锂离子动力电池巨头亦纷纷 投资进入我国锂离子动力电池市场，行业竞争日趋激烈，竞争模式逐渐由单一的 产品竞争演变为了产业链协同综合实力的竞争。如果未来公司不能适时研发推出 满足用户需求、高性价比的新产品，或在市场开拓、供应链建设维护及核心技术 应用方面落后于同行业企业，将可能在市场竞争中处于劣势地位。此外，如因行 业竞争过度激烈导致产品价格出现快速大幅下降，亦将会对本次募投项目乃至公 司锂电池业务的经营业绩产生不利影响。 （2）汽车模具需求增长放缓风险 经过多年的高速发展，我国目前已成为全球新车消费第一大市场。近年来， 我国汽车工业保持稳步增长态势，随着汽车市场竞争日益激烈，同时为满足消费 者日益个性化的需求，各品牌的新车型不断涌现，老车型的换代改款亦较为频繁， 因此汽车模具需求稳定。最近三年，公司汽车模具业务分别实现销售收入 2.97 亿元、3.07 亿元和 3.33 亿元，逐年平稳增长。虽然我国汽车工业发展整体仍保 持增长势头，但近年来国内汽车销量增速有所放缓，若未来我国汽车市场受宏观 经济影响销量增速持续放缓甚至出现下降，可能影响汽车整车厂商车型更新换代 的积极性，导致汽车模具市场需求下滑，从而对公司盈利造成不利影响。 针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下： （1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品 满足市场需求的能力； （2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内 外客户； 70 （3）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心 技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效 益； （4）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本； （5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利 能力。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实 施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前 景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利 能力将大幅提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股 东。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司 对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本 次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存 储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使 用风险。 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规 71 定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相 关规定的要求，制定了《股东分红回报规划（2014-2016 年）》，明确了公司利润 分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制， 强化了中小投资者权益保障机制。 本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分 红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，努力提升对股东的回报。 五、申请人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发 行摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对公司的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 72 （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审 议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及相关风险进行了充分揭示，制定了填补回报的具体措施，并且相关主体作出 了有关填补回报具体措施的承诺。申请人所预计的即期回报摊薄情况合理，填 补即期回报措施明确且具有可操作性，相关承诺主体的承诺事项符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）中关于保护中小投资者合法权益的要求。 问题 2. 请律师说明《法律意见书》和《律师工作报告》诉讼和仲裁披露中， 是否考虑了累积的效果，是否考虑了低于选定标准但对公司正常生产经营产生重 大影响的案件，是否考虑了已经了结但尚对公司有重大影响的案件。如以上任一 为否，请补充披露并作出法律意见。 回复： 核查过程： 就本题所述事项，申请人律师查验了包括但不限于如下文件： （1）申请人提供的未了结的诉讼和仲裁案件材料，包括相关案件的民事起 诉状、民事裁定书、民事判决书、上诉状、和解协议及补充协议、执行和解协议、 证据清单及证据、诉讼代理律师出具的法律意见、仲裁申请书等；（2）申请人提 供的已了结的诉讼和仲裁案件材料，包括相关案件的民事裁定书、民事判决书、 仲 裁 裁 决 书 、 仲 裁 调 解 书 等 ；（ 3 ） 申 请 人 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://shixin.court.gov.cn/）、 73 全国法院被执行人信息查询网站（https://zhixing.court.gov.cn/search/）查询的结果； （4）申请人的说明。 一、关于诉讼和仲裁披露的标准 按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规 则》”）第 11.1.1 条和第 11.1.2 条的规定，“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销 或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁 事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。”。 《法律意见书》和《律师工作报告》披露的诉讼和仲裁标准为单笔金额在 800 万元以上（即金额占发行人合并报表最近一期经审计净资产 0.5%以上）的 诉讼和仲裁案件，远低于《上市规则》“金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值 10％以上，且绝对金额超过一千万元”的要求。 申请人律师认为，《法律意见书》和《律师工作报告》诉讼和仲裁的披露， 已综合考虑《上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条以及《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以 下简称“《编报规则 12 号》”）的相关规定。 二、关于低于选定标准但对公司正常生产经营产生重大影响的案件 经核查截至补充法律意见出具日申请人及控股子公司尚未了结的诉讼和仲 裁案件的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书、证据清单及证据、诉讼代理律 师出具的法律意见、仲裁申请书等及申请人的说明，申请人律师认为，截至补充 法律意见书出具日，申请人及控股子公司不存在尚未了结且对公司正常生产经营 产生重大影响的案件（包括单独和累加的结果）。 三、关于已经了结但尚对公司有重大影响的案件 经核查报告期内申请人已了结的诉讼和仲裁案件的民事裁定书、民事判决 74 书、仲裁调解书、执行和解协议、仲裁裁决书、仲裁调解书等及申请人的说明， 申请人律师认为，截至补充法律意见书出具日，申请人及控股子公司不存在已了 结但对公司正常生产经营产生重大影响的案件（包括单独和累加的结果）。 综上，申请人律师认为：《法律意见书》和《律师工作报告》诉讼和仲裁的 披露，已综合考虑《上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条以及《编报规则 12 号》的相关规定；截至补充法律意见书出具日，申请人及控股子公司不存在尚 未了结且对公司正常生产经营产生重大影响的案件（包括单独和累加的结果） 或已了结但对公司正常生产经营产生重大影响的案件（包括单独和累加的结 果）。 75 （本页无正文，为《四川成飞集成科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复》之盖章页） 四川成飞集成科技股份有限公司 2016 年 12 月 16 日 76